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                                                  太阳城亚洲_顾地科技:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》的回覆

                                                  发布时间:2018-01-13      点击:8151     作者:太阳城亚洲

                                                    中信建投证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所

                                                    《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》的回覆

                                                    深圳证券买卖营业所:

                                                    就贵所于 2017年 12月 1 日下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政容许)【2017】第 21号)(以下简称“问询函”)中的相干要求,独立财政参谋中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财政参谋”)本着勤勉尽责、厚道名誉的原则,对问询函提出的题目举办逐项核查和落实,并回覆如下:

                                                    如无非凡声名,,本回覆中所回收的释义与《顾地科技股份有限公司重大资产购置预案(修订稿)》(以下简称“预案”)同等。本回覆中部门合计数与明细数直接相加之和在尾数上若有差别系四舍五入所致。

                                                    问询函题目一:按照《预案》,你公司的全资子公司阿拉善盟空想汽车文化旅游开拓有限公司(以下简称“梦汽文旅”)拟购置越野 e 族阿拉善空想戈壁

                                                    汽车乐土(以下简称“汽车乐土”)基本办法项目和阿拉善戈壁空想汽车航空

                                                    乐土-航空小镇(以下简称“航空小镇”)建树项目展厅及园内阶梯部门,标的资产为尚未完工的在建工程。请增补披露标的资产项目在建工程的详细建树内容及投资金额,并具体声名本次重组方案是否有利于进步你公司一连策划手段,是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐(2016 年修订)》第十一条的划定,请独立财政参谋颁发专业意见。

                                                    一、标的资产项目在建工程的详细建树内容及投资金

                                                    制止本次买卖营业基准日,标的资产项目在建工程的详细建树内容及投资金额如下:

                                                    单元:万元

                                                    在建工程明细项目 2017 年 8 月 31 日

                                                    一、汽车乐土基本办法项目 103730.72

                                                    1、土方工程 21033.02

                                                    2、阶梯工程 25956.84

                                                    3、园地工程(停车场、音乐广场等) 19252.94

                                                    在建工程明细项目 2017 年 8 月 31 日

                                                    4、围栏工程 3991.78

                                                    5、绿化工程 1666.60

                                                    6、1、2、3、4 号大门工程 3001.78

                                                    7、垃圾中转站及网络点工程 513.45

                                                    8、景观大道景观工程 5992.11

                                                    9、10KV 高压配电工程 4490.3510、外网工程(给排水、调理池、深水井、水电桩、低压配电、路灯等)

                                                    16010.25

                                                    11、卫生间工程 1821.60

                                                    二、阿拉善戈壁空想汽车航空乐土项目工程 31896.29

                                                    1、多成果展厅 5964.96

                                                    2、园内阶梯及停车场 25781.84

                                                    3、预埋管、给排水管道 44.79

                                                    4、铁艺围栏工程 104.69

                                                    三、待摊用度 5638.69

                                                    四、成本化利钱 3930.24

                                                    五、代建用度 2712.54

                                                    合计 147908.48

                                                    注:以上数据均未经审计。

                                                    上市公司已在预案之“第四章 标的资产环境”之“七、标的资产财政状况”具体披露标的资产项目在建工程的详细建树内容及投资金额。

                                                    二、具体声名本次重组方案是否有利于进步你公司一连策划手段

                                                    (一)施展与现有体育赛奇迹务的协同效应,践行成长文化旅游营业的计谋筹划

                                                    因为传统塑料管道营业竞争加剧,市场增添空间有限,2016 年 7 月,上市公司创立体育赛事公司,机关体育赛奇迹务。今朝体育赛事公司已得到达喀尔系列赛、美国 SST 超等皮卡园地赛、TEAM3 等海表里汽车赛事 IP 资源,并认真上述赛事的详细运营和执行。2016 年和 2017 年好汉会时代,体育赛事公司依附其赛事 IP 资源乐成举行多场角逐,经济效益明显,有用晋升了公司知名度和品牌影响力。2016 年体育赛事公司创立仅半年时刻,实现净利润 3481.37 万元。

                                                    通过本次买卖营业,上市公司将注入以戈壁汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,打造以戈壁汽车越野、航空展示为特色的旅游目标地。标的资产的戈壁资源及品牌上风将与上市公司现有体育赛奇迹务形成精采互补。上市公司现有汽车赛事 IP 资源可为标的资产举行相干赛事勾当提供重要支撑,而标的资产所吸引的常态化客流亦将有用晋升体育赛事影响力。本次重组是上市公司践行成长文化旅游营业计谋筹划的重要设施,有利于上市公司多元化营业收入,加强一连红利手段和抗风险手段。

                                                    (二)标的资产质地精良,具备较强红利手段和精采的成长远景

                                                    别离于 2016 年、2017 年举行的第十一届、十二届好汉会均于标的资产地址地进行。2016 年第十一届好汉会吸引了 93.36 万人次旅客,30.8 万台次车辆的参加,较上年同期对比别离增添 197%和 153%;2017年第十二届好汉会吸引了 133.3万人次旅客,34.4 万台次车辆的参加,共有包罗央视消息、央视体育、搜狐、腾讯、新浪在内的高出 100 家媒体举办报道、转播。好汉会时代上市公司通过举行赛事、参加贸易运作等方法实现了较为可观的经济收益,2016 年体育赛奇迹务实现净利润 3481.37 万元,估量 2017 年文化旅游营业仍将为上市公司策划业绩作出重要孝顺。

                                                    将来跟着标的资产建成投入运营以及贸易模式的慢慢成熟,标的资产红利手段将全面展现。按摄影关项目可研陈诉,项目建成正式投入运营后,估量 2018

                                                    年、2019 年、2020 年可实现净利润别离为 2858.56 万元、9498.64 万元、13440.89万元,本次重组将进一步改进上市公司策划业绩,晋升红利手段。

                                                    综上所述,本次重组方案切合公司成长文化旅游营业的计谋方针,有利于加强上市公司一连策划手段和抗风险手段。

                                                    三、是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐(2016年修订)》第十一条的划定

                                                    (一)切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定

                                                    1、本次买卖营业切合国度财富政策

                                                    本次买卖营业完成后,上市公司将注入以戈壁汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,加速文化旅游财富成长步骤。《十三五旅游业成长筹划》指出,要平稳树立和贯彻落实创新、和谐、绿色、开放、共享成长理念,以转型进级、提质增效为主题,以敦促全域旅游成长为主线,加速推进供应侧布局性改良,全力建玉成面小康型旅游大国,将旅游业培养成经济转型进级重要敦促力、生态文明建树重要引领财富、展示国度综合气力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军,为实现中华民族巨大再起的中国梦作出重要孝顺。因此,本次买卖营业切合国度相干财富政策。

                                                    2、本次买卖营业切合有关情形掩护的相干法令礼貌

                                                    本次买卖营业标的资产均已取得项目建树相干的环评批复,不存在重大情形违法违规举动,本次买卖营业切合国度有关情形掩护的法令和行政礼貌的划定。

                                                    3、本次买卖营业切合土地打点的相干法令礼貌

                                                    本次买卖营业涉及的主腹土地已经转为建树用地,今朝正在治理出让手续。空想航空、文旅投正起劲帮忙梦汽文旅向阿拉善盟疆域部分申请治理标的资产用地的土地行使权证。阿拉善左旗疆域资源局已就标的资产用地的正当合规性及将来梦汽文旅治理权属证书不存在实质性法令障碍出具证明。

                                                    综上所述,本次买卖营业切合有关土地打点的法令和行政礼貌的划定。

                                                    4、本次买卖营业不存在违背反把持相干法令礼貌的气象

                                                    本次买卖营业不组成《反把持法》划定的把持举动,不存在违背反把持的相干法令和行政礼貌的气象。

                                                    综上所述,本次买卖营业切合国度相干财富政策,切合有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定。

                                                    (二)不会导致上市公司不切合股票上市前提

                                                    按照《证券法》、《上市法则》等划定,上市公司股权漫衍产生变革不再具备上市前提是指“社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额高出人民币 4 亿元的,社会公家持股的比例低于 10%。社会公家不包罗:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其同等行感人;(2)上市公司的董事、监事、高级打点职员及其关联人。”本次买卖营业为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方法购置越野 e 族阿拉

                                                    善空想戈壁汽车乐土基本办法项目和阿拉善戈壁空想汽车航空乐土-航空小镇建

                                                    设项目展厅及园内阶梯部门,不涉及刊行股份相干事件,不会对上市公司股权布局发生影响,不会导致上市公司不切合股票上市前提。

                                                    (三)本次买卖营业所涉及的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象

                                                    本次买卖营业中公司礼聘中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产举办评估,中水致远回收收益法和资产基本法对标的资产举办评估,并选择资产基本法的预估功效作为预估结论,买卖营业两边以预估功效为基本协商确定买卖营业价值。

                                                    最终买卖营业价值将按照中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产举办评估的最终功效为基本协商确定。

                                                    评估机构中水致远具有证券、期货从业资格,中水致远及其评估职员与上市公司以及买卖营业对方均没有实际的及预期的好处或斗嘴,具有充实的独立性,预估事变切合客观、合理、独立、科学的原则。

                                                    因此,本次买卖营业所涉及的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象。

                                                    (四)本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当本次买卖营业涉及的资产为买卖营业对方正当拥有。买卖营业对方空想航空以及资产移交方文旅投均理睬标的资产权属清楚、不存在配置他项权力或其他导致资产过户或移交无法完成的法令障碍。本次买卖营业标的为在建工程,不涉及相干债权债务的处理赏罚。

                                                    综上所述,本次重大资产重组所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当。

                                                    (五)有利于上市公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象

                                                    本次买卖营业前,上市公司首要从事塑料管道和体育赛奇迹务。本次买卖营业完成后,上市公司将注入以戈壁汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,充实验展与体育赛奇迹务的协同效应,加速文化旅游营业成长步骤,实现各大营业板块同步成长的计谋方针,进一步改进上市公司策划业绩、加强一连策划手段和抗风险手段。

                                                    本次买卖营业不存在违背法令、礼貌而导致上市公司无法一连策划的气象,亦不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象。

                                                    (六)有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实控

                                                    制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定本次买卖营业前,上市公司已经凭证有关法令礼貌的划定成立类型的法人管理布局和独立运营的公司打点体制,做到营业独立、资产独立、财政独立、职员独立和机构独立。本次买卖营业为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方法购置越野 e 族阿拉善空想戈壁汽车乐土基本办法项目和阿拉善戈壁空想汽车航空乐土-航空小

                                                    镇建树项目展厅及园内阶梯部门,不涉及刊行股份相干事件,不会对上市公司股权布局发生影响,不会对现有的公司管理布局发生倒霉影响。本次买卖营业完成后上市公司仍将在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及关联方继承保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。

                                                    (七)有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局

                                                    本次买卖营业前,上市公司已经严酷凭证《公司法》、《证券法》及中国证监会相干要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并拟定响应的议事法则,具有健全的组织布局和完美的法人管理布局。

                                                    本次买卖营业完成后,上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市法则》等法令礼貌的要求,继承执行上市公司章程及相干的议事法则或事变细则,保持健全、有用的法人管理布局。

                                                    综上所述,本次重组方案切合《上市公司重大资产重组打点步伐(2016 年修订)》第十一条的划定。

                                                    四、独立财政参谋意见经核查,独立财政参谋以为,本次重组方案有利于进步上市公司一连策划手段,切合《上市公司重大资产重组打点步伐(2016 年修订)》第十一条的划定。

                                                    问询函题目四:按照《预案》,标的资产用地尚未取得土地行使权证且部门建树项目尚未完陈筹划、建树容许等报批手续,请增补披露上述手续和权属证书估量治理完毕时刻,过时未治理完毕是否会对公司将来出产策划发生重大倒霉影响及办理法子,并请独立财政参谋和状师核查并颁发专业意见。

                                                    一、标的资产土地行使权证及部门建树项目筹划、建树容许等报批手续估量治理完毕时刻

                                                    制止本问询函回覆出具日,标的资产尚未取得土地行使权证;汽车乐土基本办法项目部门建树内容以及航空小镇建树项目尚未取得筹划、建树报批手续。

                                                    标的资产土地行使权证及筹划、建树容许等报批手续估量治理完毕时刻如下:

                                                    序号 报批手续 报批部分 估量治理完毕时刻

                                                    1 土地行使权证 疆域 2018 年 3 月

                                                    2 建树工程筹划容许 筹划 2018 年 4 月

                                                    3 构筑工程施工容许 建树 2018 年 4 月

                                                    二、过时未治理完毕是否会对公司将来出产策划发生重大倒霉影响及办理法子

                                                    (一)过时未治理完毕是否会对公司将来出产策划发生重大倒霉影响

                                                    基于如下来由,标的资产尚未取得土地行使权证书及部门资产未办结报批手续等事项不会对顾地科技将来出产策划发生重大倒霉影响:

                                                    (1)按照《疆域资源部、住房和城乡建树部、国度旅游局关于支持旅游业成长用地政策的意见》、《内蒙古自治区“十三五”旅游业成长筹划》,国度和内蒙古自治区勉励旅游重点项目开拓建树,起劲支持并有用落实旅游重点项目新增建树用地,支持行使未操作地等土地建树旅游项目,对切合相干筹划的旅游项目,实时布置新增建树用地打算指标,依法治理土地转用、征收或收回击续,起劲组织实验土地供给。标的资产所处戈壁地区,行使未操作地筹划旅游项目,切合国度和内蒙古自治区的土地操作政策。

                                                    (2)阿拉善左旗疆域资源局已出具证明,以为标的资产用地环境切合内蒙

                                                    古自治区、阿拉善盟土地操作总体筹划及国度有关疆域资源打点的法令礼貌的要求,不存在违背疆域资源打点方面法令礼貌和也许被查封、充公和采纳限定性法子的气象,亦不存在因违背疆域资源打点方面的法令礼貌而被赏罚的气象;从勉励投资、节省社会资源的角度思量,标的资产用地手续治理完毕前可继承行使且不会被收回;同时亦确认梦汽文旅通过推行招拍挂措施取得标的资产的土地行使权证不存在实质性法令障碍。

                                                    阿拉善盟住房和城乡筹划建树局已出具证明,以为标的资产项目建树切合国度有关住房和城乡筹划建树打点的法令礼貌的要求,不存在违背住房和城乡筹划建树打点方面法令礼貌和也许被查封、充公和采纳限定性法子的气象,亦不存在因违背住房和城乡筹划建树打点方面的法令礼貌而被赏罚的气象。

                                                    (二)保障法子

                                                    本次重组的买卖营业对方空想航空已出具理睬,标的资产不存在无法治理土地行使权或相干报批手续的事项,标的资产移交不存在任何法令障碍,如标的资产无法治理土地行使权或相干报批手续致使梦汽文旅无法正常公道行使的,其将依法包袱抵偿责任。

                                                    本次重组标的资产移交方文旅投已出具理睬,将起劲帮忙梦汽文旅治理标的资产地址土地之土地行使权证书,确保梦汽文旅可以或许取得标的资产地址土地的完全、完备正当行使权,并理睬如梦汽文旅因标的资产用地题目被相干部分赏罚,其将与空想航空向梦汽文旅配合包袱不行取消的连带抵偿责任。

                                                    三、增补披露环境

                                                    上市公司已在预案之“第四章 标的资产环境”之“十二、其他重要事项”

                                                    之“(三)标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、筹划、建树容许等有关报批事项及涉及的土地行使权、矿业权等资源类权力环境”中举办增补披露。

                                                    四、中介机构核查意见

                                                    独立财政参谋通过查询相干法令礼貌、走访相干当局部分、取得并查阅当局部分出具的证明及买卖营业对方出具的理睬等措施对标的资产筹划、建树、土地手续治理环境以及对上市公司的影响举办了核查。

                                                    经核查,独立财政参谋以为,标的资产治理土地行使权证及筹划、建树容许等报批手续不存在实质性障碍,过时未治理完毕不会对公司将来出产策划发生重大倒霉影响且上市公司已采纳了须要的保障法子。

                                                    问询函题目五:按照《预案》,梦汽文旅拟以现金方法付出本次买卖营业对价,请增补披露梦汽文旅付出本次买卖营业对价的资金来历,涉及自筹资金的,请具体披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金本钱、融资限期以及融资本钱对公司财政用度、净利润、资产欠债率等首要财政指标的影响等,并声名是否存在也许无法定期筹集足额资金的气象并提醒风险,请独立财政参谋对资金布置的可行性举办核查并颁发现确意见。

                                                    一、梦汽文旅付出本次买卖营业对价的资金来历

                                                    (一)梦汽文旅付出本次买卖营业对价的详细进度

                                                    按照梦汽文旅与空想航空签署的《附前提见效的资产购置暨移交协议》,本次买卖营业对价分十期付出。梦汽文旅付出的 6000 万元定金作为第一期转让对价,剩余各期转让对价在协议见效后 48 个月内分九期均匀付出,同时梦汽文旅按照付款进度包袱必然的财政用度。假设前述协议于 2017 年 12 月 31 日见效,到期当即付出响应买卖营业对价,将来公司付出本次买卖营业对价及响应财政用度的详细进度环境如下表所示:

                                                    单元:万元

                                                    项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

                                                    付出对价 37310.40 35521.59 34295.12 33068.65 16074.40

                                                    (二)梦汽文旅付出本次买卖营业对价的资金来历梦汽文旅付出本次买卖营业对价的资金来历为自有资金和自筹资金相团结的方法。制止 2017 年 9 月 30 日,公司钱币资金余额为 12830.65 万元。2015 年度、

                                                    2016 年度公司策划勾当发生的现金流量净额别离为 16945.17 万元、12016.67 万元,最近两年策划勾当现金流状况精采。将来跟着公司文化旅游营业的大力大举成长,策划勾当现金流得以进一步晋升。按摄影关项目可研陈诉,估量标的资产 2018

                                                    年、2019 年、2020 年可实现净利润别离为 2858.56 万元、9498.64 万元、13440.89万元。

                                                    制止今朝,公司尚未行使的银行授信额度为 80000.00 万元,授信限期为 1年,授信额度可轮回行使,详细环境如下:

                                                    单元:万元

                                                    授信方 授信金额 利率

                                                    渤海银行股份有限公司武汉分行 30000.00 4.35%

                                                    广州农村贸易银行股份有限公司 20000.00 4.35%

                                                    招商银行股份有限公司武汉分行 15000.00 4.35%

                                                    交通银行股份有限公司武汉分行 10000.00 4.35%

                                                    中国银行股份有限公司鄂州分行 5000.00 4.35%

                                                    合计 80000.00

                                                    本次买卖营业对价回收分期付款情势,公司将依据买卖营业对价的付出进度、自有资金环境和对外投资打算适度举债,以自筹资金付出买卖营业对价。极度环境下,如公司所有行使自筹资金付出买卖营业对价,则在其现有授信范畴内的估量融资明细以及对公司年度财政用度、净利润、资产欠债率等首要财政指标的影响如下表所示:

                                                    单元:万元

                                                    资金融出方 融资金额 资金本钱 融资限期 财政用度 净利润资产欠债率

                                                    融资前 融资后

                                                    渤海银行武汉分行 30000.00 4.35% 2 年 1305.00 -978.75

                                                    56.20% 73.66%招商银行股份有限公司武汉分行

                                                    10000.00 4.35% 1 年 435.00 -326.25

                                                    合计 40000.00 1740.00 -1305.00

                                                    注 1:上表中“-”暗示镌汰净利润。

                                                    注 2:资产欠债率以 2017 年 9 月 30 日母公司报表为计较口径。

                                                    (三)增补披露环境

                                                    上市公司已在预案之“第一章 买卖营业概述”之“二、本次买卖营业详细方案”之

                                                    “(五)付出本次买卖营业对价的资金来历”中举办增补披露。

                                                    二、是否存在也许无法定期筹集足额资金的气象以及风险提醒环境

                                                    公司自有资金及银行授信较为富裕,具备按现有买卖营业布置足额付出本次买卖营业对价的手段。同时,公司为提醒投资者留意相干风险,已在预案之“重大风险提醒”之“八、公司无法定期筹集足额资金付出买卖营业对价的风险”以及“第九章 本次买卖营业的报批事项及风险提醒”之“二、本次买卖营业的重大风险提醒”之“(八)公司无法定期筹集足额资金付出买卖营业对价的风险”中增补披露如下:

                                                    “梦汽文旅付出本次买卖营业对价的资金来历为自有资金和自筹资金相团结的方法。制止 2017 年 9 月 30 日,公司钱币资金余额为 12830.65 万元。2015 年度、

                                                    2016 年度公司策划勾当发生的现金流量净额别离为 16945.17 万元、12016.67 万元,最近两年策划勾当现金流状况精采。制止今朝,公司尚未行使的银行授信额度为 80000.00 万元,授信额度均可轮回行使。本次买卖营业对价回收分期付款情势,公司将依据买卖营业对价的付出进度、自有资金环境和对外投资打算适度举债,以自筹资金付出买卖营业对价。公司自有资金及银行授信较为富裕,具备按现有买卖营业布置足额付出本次买卖营业对价的手段。但极度环境下,公司仍存在因策划不达预期、银行借钱无法定时取得进而导致无法定期付出买卖营业对价的风险。”

                                                    三、独立财政参谋核查意见经核查,独立财政参谋以为,公司自有资金及银行授信较为富裕,具备按现有买卖营业布置足额付出本次买卖营业对价的手段,资金布置具备可行性。

                                                    (以下无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所<关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函>的回覆》之签章页)

                                                    财政参谋主办人:

                                                    田斌 吴嘉煦中信建投证券股份有限公司

                                                    2018 年 1 月 12 日
                                                  责任编辑:cnfol001