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                                                  太阳城亚洲_张家界:国泰君安证券股份有限公司关于公司2017年度保荐事变陈诉

                                                  发布时间:2018-04-16      点击:8133     作者:太阳城亚洲

                                                  国泰君安证券股份有限公司

                                                  关于张家界旅游团体股份有限公司

                                                  2017 年度保荐事变陈诉

                                                  保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称: 张家界

                                                  保荐代表人姓名: 唐超 接洽电话: 18028743168

                                                  保荐代表人姓名: 彭晗 接洽电话: 18319026912

                                                  一、保荐事变概述

                                                  项 目 事变内容

                                                  1.公司信息披露审视环境

                                                  (1 )是否实时审视公司信息披露文件 是

                                                  (2)未实时审视公司信息披露文件的次数 无

                                                  2.督导公司成立健全并有用执行规章制度的环境

                                                  (1 )是否督导公司成立健全规章制度(包罗

                                                  但不限于防备关联方占用公司资源的制度、 是

                                                  召募资金打点制度、内节制度、内部审计制

                                                  度、关联买卖营业制度)

                                                  (2)公司是否有用执行相干规章制度 是

                                                  3.召募资金监视环境

                                                  (1 )查询公司召募资金专户次数 1 次

                                                  (2)公司召募资金项目盼望是否与信息披露 是

                                                  文件同等

                                                  4.公司管理督导环境

                                                  (1 )列席公司股东大会次数 0次

                                                  (2)列席公司董事会次数 1 次

                                                  (3)列席公司监事会次数 0次

                                                  5.现场搜查环境

                                                  (1 )现场搜查次数 1 次

                                                  (2)现场搜查陈诉是否凭证本所划定报送 是

                                                  1 、存在的同业竞争题目及办理理睬环境

                                                  (3)现场搜查发明的首要题目及整改环境 (1 )控股股东层面

                                                  因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性,为

                                                  抢占优质旅游资源,取得排它性的旅游处事

                                                  项 目 事变内容

                                                  天资,公司控股股东张家界市经济成长投资

                                                  团体有限公司(以下简称“经投团体”)成

                                                  立张家界东线环保客运有限责任公司(以下

                                                  简称“东线客运公司”)拟从事张家界市区

                                                  到桑植县的旅旅客运处事,,创立张家界西线

                                                  旅游环保客运有限责任公司(以下简称“西

                                                  线客运公司”)拟从事焦点景区至大峡谷玻

                                                  璃栈道的旅旅客运营业,在旅游资源方面进

                                                  行公道机关。东线客运公司及西线客运公司

                                                  固然策划范畴与上市公司的子公司易程全国

                                                  存在重合,但东线客运公司和西线客运公司

                                                  尚未现实开展营业,与上市公司现不存在实

                                                  质性的同业竞争;同时,经投团体理睬,如

                                                  将来东线客运公司与西线客运公司开显现实

                                                  运营并与上市公司营业组成同业竞争,经投

                                                  团体将以有利于上市公司的好处为原则,在

                                                  实质性的同业竞争组成时点起一年内通过委

                                                  托打点、整合置入上市公司或其他正当方法

                                                  消除隐藏的同业竞争。

                                                  (2)第二大股东层面

                                                  上市公司第二大股东张家界市武陵源旅游产

                                                  业成长有限公司(以下简称“武陵源旅游公

                                                  司”)无偿划转给经投团体后,经投团体将

                                                  持有武陵源旅游公司69.6%的股权,武陵源

                                                  公司部属子公司张家界张网旅游信息有限责

                                                  任公司首要从事门票、车票、旅馆、餐饮网

                                                  络署理贩卖处事,与上市公司主营营业中旅

                                                  行社处事存在必然的同业竞争。对此,经投

                                                  团体理睬在本次收购完成后一年内,通过以

                                                  下几种方法之一办理同业竞争:(1 )改观张

                                                  家界张网旅游信息有限责任公司业务范畴,

                                                  并不再从事票务署理营业等与上市公司沟通

                                                  或临近的营业;(2)注销张家界张网旅游信

                                                  息有限责任公司;(3)将张家界张网旅游信

                                                  息有限责任公司转让给无关联第三方。

                                                  2、保荐机构相干声名

                                                  就武陵源旅游公司股权无偿划转给经投团体

                                                  事项,保荐机构已查阅了经投团体出具的《收

                                                  购陈诉书》、华英证券有限责任公司出具的

                                                  《财政参谋陈诉》、湖南启元状师事宜所出

                                                  具的《法令意见书》以及其他证监会要约收

                                                  购宽免申报文件。经投团体已提出办理同业

                                                  竞争的方案,相干同业竞争办理事项的理睬

                                                  项 目 事变内容

                                                  仍在推行中。

                                                  6.颁发独立意见环境

                                                  (1 )颁发独立意见次数 8次

                                                  (2)颁发非赞成意见所涉题目及结论意见 无

                                                  7.向本所陈诉环境(现场搜查陈诉除外)

                                                  (1 )向本所陈诉的次数 无

                                                  (2)陈诉事项的首要内容 不合用

                                                  (3)陈诉事项的盼望可能整改环境 不合用

                                                  8.存眷职责的推行环境

                                                  (1 )是否存在必要存眷的事项 是

                                                  (2)存眷事项的首要内容 同业竞争事项

                                                  (3)存眷事项的盼望可能整改环境 同业竞争扫除事项仍在推行中

                                                  9.保荐营业事变稿本记录、保管是否合规 是

                                                  10.对上市公司培训环境

                                                  (1 )培训次数 1 次

                                                  (2)培训日期 2018年4月2 日

                                                  保荐代表人唐超对张旅团体控股股东代表、

                                                  董事、监事、高级打点职员及董办等职员培

                                                  训了《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深

                                                  圳证券买卖营业所主板上市公司类型运作指引》

                                                  及《上市公司禁锢指引第2号——上市公司募

                                                  (3)培训的首要内容 集资金打点和行使的禁锢要求》等礼貌首要

                                                  内容,对上市公司股份权益变换、上市公司

                                                  首要股东持有股份质押、上市公司股东理睬

                                                  推行及再融资一连督导时代其他存眷事项以

                                                  及召募资金打点和行使要求举办了讲授,对

                                                  培训进程中提出的相干题目举办相识答,并

                                                  督促相干方严酷凭证相干划定类型运作。

                                                  11.其他必要声名的保荐事变环境 无

                                                  二、保荐机构发明公司存在的题目及采纳的法子

                                                  事 项 存在的题目 采纳的法子

                                                  1.信息披露 无 不合用

                                                  2.公司内部制度的成立和执 无 不合用

                                                  3. “三会”运作 无 不合用

                                                  4.控股股东及现实节制人变 不合用 不合用

                                                  5.召募资金存放及行使 无 不合用

                                                  6.关联买卖营业 无 不合用

                                                  7.对外包管 无 不合用

                                                  8.收购、出售资产 无 不合用

                                                  9.其他营业种别重要事项(包

                                                  括对外投资、风险投资、委 无 不合用

                                                  托理财、财政扶助、套期保

                                                  值等)

                                                  10.刊行人可能其礼聘的中 无 不合用

                                                  介机构共同保荐事变的环境

                                                  11.其他(包罗策划情形、业

                                                  务成长、财政状况、打点状 无 不合用

                                                  况、焦点技能等方面的重大

                                                  变革环境)

                                                  三、公司及股东理睬事项推行环境

                                                  公司及股东理睬事项 是否推行理睬 未推行理睬的原

                                                  因及办理法子

                                                  1 、 张家界市经济成长投资团体有限公司 (以下简称“经

                                                  投团体”) 关于停止同业竞争、类型和镌汰关联买卖营业、 正在推行中 不合用

                                                  回避关联股东表决、 担保上市公司独立性的理睬

                                                  2. 经投团体关于环保客运所拥有的调治大楼未取得土 正在推行中 不合用

                                                  地行使权证的理睬

                                                  3. 公司控股股东经投团体关于非果真刊行股票的股份 正在推行中 不合用

                                                  锁按期的理睬

                                                  4.公司股东诺德基金打点有限公司、国机成本控股有

                                                  限公司、金东成本投资有限公司、深圳市益田团体股

                                                  份有限公司、中意资产打点有限责任公司(以其打点 是 不合用

                                                  的两个保险产物参加认购)、财通基金打点有限公司、

                                                  北信瑞丰基金打点有限公司和华夏股权投资打点有限

                                                  公司关于非果真刊行股票的股份锁按期的理睬

                                                  5.公司董事、 监事及高级打点职员关于非果真刊行股 是 不合用

                                                  票摊薄即期回报采纳弥补法子的理睬

                                                  6.公司董事会关于非果真刊行环境陈诉书、股票上市

                                                  申请文件不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉的 是 不合用

                                                  相干理睬

                                                  四、其他事项

                                                  陈诉事项 说 明

                                                  1.保荐代表人改观及其来由 不合用

                                                  2.陈诉期内中国证监会和本所对保荐机构或

                                                  者其保荐的公司采纳禁锢法子的事项及整改 不合用

                                                  环境

                                                  3.其他必要陈诉的重大事项 不合用

                                                  (以下无正文) (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游团体股份有限公司 2017 年度保荐事变陈诉》之具名盖印页)

                                                  保荐代表人: _____________________ _____________________

                                                  唐 超 彭 晗

                                                  国泰君安证券股份有限公司