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                                                  太阳城亚洲_皖维高新:中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配

                                                  发布时间:2018-04-15      点击:897     作者:太阳城亚洲

                                                    中国中投证券有限责任公司

                                                    关于安徽皖维高新原料股份有限公司

                                                    刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之

                                                    部门限售股份扫除限售的核查意见

                                                    中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“独立财政参谋”)

                                                    作为安徽皖维高新原料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“公司”)刊行

                                                    股份及付出现金购置安徽皖维膜原料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%股权和549274.46平方米土地行使权并召募配套资金的独立财政参谋,按照《中华人民共和国公司法》、《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干划定,对皖维高新部门限售股份上市畅通事项举办了核查,详细环境如下:

                                                    一、本次限售股范例本次限售股上市范例为皖维高新刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之向控股股东安徽皖维团体有限责任公司(以下简称“皖维团体”)刊行的限售股畅通股,详细环境如下:

                                                    1、许诺时刻

                                                    经中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)2015 年 1 月 28 日出具的《关于许诺安徽皖维高新原料股份有限公司向安徽皖维团体有限责任公司刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2015]126 号)文件许诺,皖维高新以刊行股份和付出现金相团结的方法购置皖维膜材 100%股权和

                                                    549274.46 平方米土地行使权,并召募配套资金。

                                                    2、股份挂号时刻

                                                    皖维高新以 2.15 元/股的价值向皖维团体刊行人民币平凡股 125781412

                                                    股。2015 年 4 月 15 日,皖维高新在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理完成向皖维团体刊行股份购置资产的股份挂号及限售手续。

                                                    3、锁按期布置本次刊行中向皖维团体刊行股份购置资产的股份125781412股自完成挂号

                                                    之日起36个月不得转让。

                                                    二、本次限售股形成后至今公司股本数目变革环境

                                                    本次限售股形成后至今,除因皖维高新实验2015年非果真刊行A股股票事项刊行新股2.8亿股,增进了限售股280000000股,公司总股本由1645894692股增进至1925894692股外,未产生因分派、公积金转增导致股本数目变革的环境。

                                                    三、本次限售股上市畅通的有关理睬

                                                    1、皖维团体关于股份锁定的理睬

                                                    皖维团体理睬:自本次认购的皖维高新股份上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人打点该等股份,也不由皖维高新回购该等股份。

                                                    按照皖维团体、皖维高新出具的声名及证券挂号查询证明,本次申请上市畅通的限售股股东(皖维团体)严酷遵守了上述理睬。

                                                    2、皖维团体关于利润赔偿理睬

                                                    本次买卖营业的标的资产皖维膜材 100%股权回收资产基本法评估订价,为了掩护上市公司及全体股东的好处,皖维团体与皖维高新签署了《红利猜测赔偿协议》,对皖维膜材业绩做出理睬,首要内容如下:皖维膜材 2014 年、2015 年经审计的净利润不低于华普天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的会审字

                                                    [2014]2070 号《红利猜测考核陈诉》中所猜测的皖维膜材 2014 年、2015 年的净利润,即 377.75 万元和 1788.84 万元。皖维高新应在每年度竣事后实时礼聘具有证券从业资格的管帐师事宜所对皖维膜材在赔偿限期内各年度的现实净利

                                                    润与理睬净利润的差别环境举办考核,并由管帐师事宜所出具专项考核意见。若皖维膜材红利猜测年度 2014 年、2015 年经审计的净利润小于响应年度理睬净利润,则皖维团体迁就不敷部门以现金方法向上市公司举办赔偿。

                                                    按照华普天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《安徽皖维高新原料股份有限公司红利猜测实现环境专项考核陈诉》(会专字[2015]1523 号)和《安徽皖维高新原料股份有限公司红利猜测实现环境专项考核陈诉》(会专字

                                                    [2016]0009 号),皖维膜材 2014 年度、2015 年度现实实现的净利润为 395.89

                                                    万元、1877.43 万元,高出买卖营业对方皖维团体对皖维膜材的业绩理睬程度,2014

                                                    年、2015 年皖维膜材的业绩理睬已经实现。

                                                    3、皖维团体关于土地减值赔偿的理睬皖维团体与皖维高新签署了《关于 549274.46 平方米土地资产减值之赔偿协议》,约定:由经两边配合承认的具备证券、期货相干营业资格的管帐师事宜所对标的土地别离于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

                                                    31 日举办减值测试,并在出具皖维高新年度审计陈诉同时出具该事项专项考核意见。若标的土地于赔偿任务时代任一管帐年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面代价,皖维团体理睬在切合相干证券禁锢礼貌和法则的条件下,将以其持有的必然数目的皖维高新股份(以下简称“赔偿股份”)赠与皖维高新于赠予股份实验通告中确认的股权挂号日挂号在册的所有股东,个中皖维团体本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参加受赠赔偿。如本次重组事项在

                                                    2015 年完成,皖维团体赔偿任务将延迟至 2017 年 12 月 31 日。

                                                    按照华普天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的会专字[2015]1628 号、

                                                    [2016]0010 号、[2017]1003 号、[2018]1648 号 549274.46 平方米土地的行使

                                                    权代价减值测试陈诉的考核陈诉,标的土地截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年

                                                    12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日未产生减值,皖维团体无需对皖维高新股东举办赔偿。

                                                    4、皖维团体关于停止同业竞争和镌汰和类型关联买卖营业的理睬

                                                    为进一步停止本次刊行完成后也许呈现的同业竞争,本次买卖营业对方皖维团体

                                                    已出具关于停止同业竞争的理睬,首要内容如下:

                                                    (1)皖维团体及其直接或间接节制的除皖维高新外的其他企业,均未出产、开拓任何与皖维高新及其控股子公司出产的产物组成竞争或也许竞争的产物,未直接或间接策划任何与皖维高新策划的营业组成竞争或也许竞争的营业。

                                                    (2)皖维团体及其直接或间接节制的除皖维高新外的其他企业将不出产、开拓任何与皖维高新及其控股子公司出产的产物组成竞争或也许组成竞争的产物,不直接或间接策划任何与皖维高新及其控股子公司策划的营业组成竞争或也许竞争的营业。

                                                    (3)如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产物和营业范畴,皖维团体及其直接或间接节制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产物或营业相竞争;若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产物或业

                                                    务发生竞争,皖维团体及其直接或间接节制的除皖维高新外的其他企业将以遏制出产或策划相竞争的营业或产物的方法、可能将相竞争的营业纳入到皖维高新策划的方法、可能将相竞争的营业转让给无关联相关第三方的方法停止同业竞争。

                                                    (4)如皖维团体及其节制的企业自第三方得到的贸易机遇与皖维高新及其

                                                    控股子公司策划的营业组成竞争或隐藏竞争,则本公司将当即关照皖维高新,并将该贸易机遇优先让予皖维高新或其部属控股子公司。

                                                    为镌汰和类型本次买卖营业完成后的关联买卖营业,维护皖维高新及个中小股东的正当权益,本次买卖营业对方皖维团体出具了关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函,首要内容如下:

                                                    (1)皖维团体与皖维高新之间将只管镌汰和停止关联买卖营业,在举办确有必

                                                    要且无礼貌避的关联买卖营业时,将担保按市场化原则和公允价值举办公正操纵,并按法令、礼貌以及类型性文件的划定推行关联买卖营业措施及信息披露任务;

                                                    (2)皖维团体不会通过关联买卖营业侵害皖维高新及其他股东的正当权益,不

                                                    会操作皖维高新控股股东职位,侵害皖维高新及其他股东的正当好处;

                                                    (3)皖维团体将杜绝统统犯科占用皖维高新的资金、资产的举动,在任何环境下,不要求皖维高新向皖维团体及其节制的企业提供任何情势的包管。

                                                    按照皖维团体和皖维高新的声名,皖维团体严酷遵守了上述理睬。

                                                    四、控股股东及其关联方资金占用环境按照华普天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《安徽皖维高新原料股份有限公司 2017年度非策划性资金占用及其他关联资金往来环境的专项考核陈诉》(会专字[2018]0269 号),截至 2017 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其关联方非策划性占用资金环境。

                                                    五、本次限售股上市畅通环境

                                                    本次限售股上市畅通数目为 125781412 股,占皖维高新总股本的 6.53%,本次限售股上市畅通日期为 2018 年 4 月 16 日。本次限售股上市畅通明细清单如下:

                                                    序号 股东名称持有限售股数目(单元:股)持有限售股占公司总股本比例本次上市畅通数目(单元:股)剩余限售股数目安徽皖维团体有限责任公司

                                                    125781412 6.53% 125781412 0

                                                    合计 125781412 6.53% 125781412 0

                                                    六、股本变换布局表

                                                    单元:股 本次上市前 变换数 本次上市后有限售前提的畅通股份

                                                    1、国有法人持有股份 125781412 -125781412 0

                                                    2、其他境内法人持有股份 280000000 0 280000000

                                                    有限售前提的畅通股份合计 405781412 -125781412 280000000无穷售前提的畅通股份

                                                    A 股 1520113280 +125781412 1645894692

                                                    无穷售前提的畅通股份合计 1520113280 +125781412 1645894692

                                                    股份总额 1925894692 0 1925894692

                                                    七、财政参谋核查意见本独立财政参谋曾指定吴宗博老师和江涛老师作为皖维高新项目标独立财政参谋主办人。江涛老师因事变变换,不再接受该项目主办人,,因此本独立财政参谋现委派吴宗博老师和寇凌烟密斯为该项目标独立财政参谋主办人、本独立财政参谋基于皖维团体及皖维高新的前述环境,就皖维高新本次限售股份扫除限售事项颁发核查意见如下:

                                                    1、公司本次限售股份上市畅通切合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干法令礼貌和类型性文件的划定;

                                                    2、本次拟扫除股份限售的股东不存在违背其在公司刊行股份及付出现金购置资产中所作出的理睬的气象;

                                                    3、制止本核查意见出具日,皖维高新关于本次限售股份畅通上市的信息披

                                                    露真实、精确、完备。

                                                    综上所述,本独立财政参谋对本次限售股份上市畅通事件无贰言。
                                                  责任编辑:cnfol001