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                                                  太阳城亚洲_北方华创:中信建投证券股份有限公司关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之2017年度一连督导事变陈诉暨一

                                                  发布时间:2018-04-14      点击:892     作者:太阳城亚洲

                                                  中信建投证券股份有限公司

                                                  关于

                                                  北方华创科技团体股份有限公司

                                                  刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业

                                                  2017年度一连督导事变陈诉

                                                  暨一连督导事变总结陈诉

                                                  独立财政参谋

                                                  二〇一八年四月

                                                  独立财政参谋声明

                                                  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本独立财政参谋”)接管委托,接受北方华创科技团体股份有限公司(以下简称“北方华创”、“公司”或“上市公司”)刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的独立财政参谋。

                                                  本一连督导事变陈诉是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等法令、礼貌的有关划定,凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,本独立财政参谋经盛大核查出具本次重大资产重组的一连督导事变陈诉。本独立财政参谋对本次重大资产重组所出具的一连督导事变陈诉是依据本次重大资产重组各方提供的资料,本次重组买卖营业各方担保其所提供的为出具本一连督导意见所依据的全部文件和原料真实、精确、完备,不存在重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其真实性、精确性、完备性认真。本一连督导事变陈诉不组成对北方华创的任何投资提议。

                                                  如无出格声名,本一连督导事变陈诉中的公司简称与《北京七星华创电子股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金及关联买卖营业陈诉书(修订稿)》的释义沟通。

                                                  目 录

                                                  一、买卖营业资产的交付及过户环境 ..............4

                                                  (一)本次买卖营业的决定进程及核准环境 ..............4

                                                  (二)本次买卖营业的详细实验环境和进程 ..............5

                                                  二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境 ..............7

                                                  三、业绩理睬实现环境 ..............8

                                                  四、打点层接头与说明部门说起的各项营业的成长近况 ..............11

                                                  五、公司管理布局与运行环境 ..............12

                                                  六、与已发布的重组方案存在差此外其他事项 ..............13

                                                  七、一连督导总结 ..............13经中国证监会《关于许诺北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2016] 1451号)》许诺,北方华创本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业已实验完毕。

                                                  中信建投证券接受北方华创本次重大资产重组的独立财政参谋,依照《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等法令礼貌的有关划定,对北方华创举办一连督导。本财政参谋通过现场和非现场的方法对北方华创重组举办了督导,本独立财政参谋现将相干事项的督导颁发如下意见:

                                                  一、买卖营业资产的交付及过户环境

                                                  (一)本次买卖营业的决定进程及核准环境

                                                  1、北方华创决定进程

                                                  本次买卖营业预案已经北方华创第五届第十四次董事会审议通过。

                                                  本次买卖营业陈诉书(草案)已经北方华创第五届第十五次董事会审议通过。

                                                  本次买卖营业已经北方华创2016年第一次姑且股东大会审议通过。

                                                  2、买卖营业对方决定进程

                                                  (1)北京电控决定进程

                                                  北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会,审议核准北京电控参加本次买卖营业。

                                                  (2)七星团体决定进程

                                                  七星团体于2015年12月24日召开2015年度第一次姑且股东会,审议核准七星团体参加本次买卖营业。

                                                  (3)圆合公司决定进程

                                                  圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次姑且股东大会,审议核准圆合公司参加本次买卖营业。

                                                  (4)微电子所决定进程

                                                  微电子所于2015年12月22日召开中国科学院微电子研究所所务会,审议核准微电子所参加本次买卖营业。

                                                  3、国有资产监视打点部分的核准

                                                  本次买卖营业标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文许诺,本次买卖营业方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29号”文核准。

                                                  4、本次买卖营业已经中国证监会许诺

                                                  本次买卖营业已于2016年5月18日得到中国证监会并购重组委考核通过,并已取得中国证监会于2016年6月29日下发的许诺批文(证监容许〔2016〕1451号)。

                                                  (二)本次买卖营业的详细实验环境和进程

                                                  1、资产交割协议的签定

                                                  2016年7月15日,北方华创和北京电控、七星团体、圆合公司及微电子所签定了《北京七星华创电子股份有限公司刊行股份购置资产之资产交割协议》,确认上市公司和买卖营业对方已就本次买卖营业标的资产完成了资产交割。

                                                  2、标的资产过户或买卖营业的环境

                                                  制止2016年7月15日,北京电控、七星团体、圆合公司、微电子所及北方华创就北方华创微电子100%股权过户事件治理完成了工商改观挂号,北方华创微电子领取了北京市工商行政打点局换发的《业务执照》,北方华创微电子100%股权已过户挂号至上市公司名下。

                                                  3、过渡期损益环境

                                                  上市公司与买卖营业对方签署的《刊行股份购置资产协议》约定:在过渡期内,北方华创微电子的时代收益由上市公司享有,北方华创微电子产生的时代吃亏由买卖营业各方按各自本次买卖营业完成前所持北方华创微电子股权比例包袱并以现金方法向上市公司全额缴足,详细金额以相干专项审计功效为基本计较。

                                                  2016年8月1日,瑞华出具《北京北方华创微电子基地装备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计陈诉》(瑞华专审字[2016]01730013号),按照上述审计陈诉,2015年12月1日至2016年6月30日,北方华创微电子实现净利润26,869,366.96元。按照上市公司与买卖营业对方签署的《刊行股份购置资产协议》,上述标的资产过渡时代收益由上市公司享有。

                                                  4、刊行股份购置资产新增注册成本验资环境

                                                  2016年7月28日,瑞华出具了《北京七星华创电子股份有限公司验资陈诉》(瑞华验字[2016]01730016号),经审验,截至2016年7月15日止,本次重大资产重组向北京电控、七星团体、圆合公司、微电子所刊行股份购置资产涉及的北方微电子100%股权已过户至北方华创名下,相干工商改观挂号手续已治理完

                                                  1

                                                  毕。本次北方华创共计增进注册成本人民币52,902,186.00元,北方华创的注册成本由人民币352,200,000.00元改观为人民币405,102,186.00元。

                                                  5、召募配套资金的实验环境

                                                  北方华创及中信建投证券于2016年7月19日向本次非果真刊行的刊行工具发出了《非果真刊行股票缴款关照》,要求刊行工具按照《非果真刊行股票缴款关照》向指定账户足额缴纳认股款。

                                                  按照瑞华出具的《北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非果真刊行平凡股(A股)认购资金实收环境的验资陈诉》(瑞华验字[2016]01730013号),经审验,制止2016年7月21日止,中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参加非果真刊行股票认购的投资者缴付的认购资金,金额总计为923,672,200.00元。个中:国度集成电路基金缴付认购资金为人民币600,000,000.00元;京国瑞基金缴付认购资金为人民币200,000,000.00元;芯动能基金缴付认购资金为人民币123,672,200.00元。

                                                  2016年7月22日,中信建投证券在扣除承销用度后向刊行人指定账户划转了认购股款。

                                                  1

                                                  北方微电子已于2017年1月10日改名为北京北方华创微电子设备有限公司(简称“北方华创微电子”),并治理完成工商改观挂号措施。