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                                                  太阳城亚洲_[关联买卖营业]合众思壮:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业

                                                  发布时间:2018-04-14      点击:8101     作者:太阳城亚洲

                                                  [关联买卖营业]合众思壮:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之2017..

                                                  时刻:2018年04月10日 16:00:47 中财网

                                                  [关联交易业务]合众思壮:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及付呈现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业务






                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                  关于

                                                  D`8U$%5NP1@@T]J`Q07W_WE
                                                  北京合众思壮科技股份有限公司

                                                  刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨

                                                  关联买卖营业



                                                  2017年度一连督导意见











                                                  签定日期:二零一六年三月



                                                  签定日期:二零一八年四月












                                                  目 录


                                                  目 录 .......................................................... 2
                                                  声 明 ......................................................... 3
                                                  释义 ........................................................... 4
                                                  第一节 本次买卖营业的根基环境 .................................................................................. 6
                                                  第二节 本次买卖营业的决定进程和核准环境 ................................................................ 7
                                                  第三节 本次买卖营业的实验环境 .................................................................................. 9
                                                  第四节 相干协议及理睬的推行环境 ..................................................................... 12
                                                  第五节 红利猜测的实现环境 ................................................................................ 26
                                                  第六节 召募资金的行使环境 ................................................................................ 29
                                                  第七节 打点层接头与说明部门说起的各项营业的成长近况 .................................. 35
                                                  第八节 公司管理布局与运行环境 ......................................................................... 37
                                                  第九节 与已发布的重组方案存在差此外其他事项 ................................................ 39











                                                  声 明

                                                  申万宏源接管委托,接受合众思壮2016年刊行股份及付出现金购置资产并募
                                                  集配套资金暨关联买卖营业之独立财政参谋。按照《公司法》、《证券法》、《重组打点
                                                  步伐》、《财政参谋营业打点步伐》等法令礼貌的有关划定,凭证证券行业公认的
                                                  营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,本独立财政参谋颠末审
                                                  慎核查,出具本一连督导意见。


                                                  本独立财政参谋对本次买卖营业所出具一连督导意见的依据是买卖营业各方提供资
                                                  料,买卖营业相干各方已向本独立财政参谋担保,其所提供的全部文件和原料真实、
                                                  精确和完备,不存在重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其真实性、精确性、
                                                  完备性和实时性认真。


                                                  本一连督导意见不组成对合众思壮的任何投资提议,投资者按照本一连督导
                                                  意见所做出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。


                                                  本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在本一连督导意
                                                  见中列载的信息和对本一连督导意见做任何表明可能声名。


                                                  本独立财政参谋提请投资者当真阅读合众思壮宣布的与本次买卖营业相干的文
                                                  件全文。

















                                                  释义

                                                  在一连督导意见中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

                                                  陈诉书、重组陈诉书



                                                  北京合众思壮科技股份有限公司2016年刊行股份及付出现
                                                  金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书

                                                  本公司、公司、上市公
                                                  司、合众思壮



                                                  北京合众思壮科技股份有限公司,股票代码:002383

                                                  广州思拓力、思拓力



                                                  广州思拓力测绘科技有限公司

                                                  吉欧电子



                                                  广州吉欧电子科技有限公司

                                                  吉欧光学



                                                  广州吉欧光学科技有限公司

                                                  中科雅图



                                                  广州中科雅图信息技能有限公司

                                                  上海泰坦



                                                  上海泰坦通讯工程有限公司

                                                  买卖营业标的、标的资产



                                                  广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图
                                                  100%、上海泰坦65%

                                                  标的公司



                                                  广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦

                                                  刊行股份及付出现金购
                                                  买资产买卖营业对方



                                                  中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股
                                                  东及上海泰坦股东郭信平

                                                  本次重组、本次买卖营业、
                                                  本次资产重组



                                                  本公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金

                                                  《刊行股份及付出现金
                                                  购置资产协议》



                                                  中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股
                                                  东签定的《刊行股份及付出现金购置资产协议》

                                                  《刊行股份购置资产协
                                                  议》



                                                  上海泰坦股东郭信平签定的《刊行股份购置资产协议》

                                                  《股份认购协议》



                                                  上海泰坦股东郭信平签定的《股份认购协议》

                                                  业绩赔偿协议



                                                  本公司与买卖营业对方业绩理睬包袱股东签定的《业绩赔偿协
                                                  议》

                                                  中国证监会



                                                  中国证券监视打点委员会




                                                  厚交所、买卖营业所



                                                  深圳证券买卖营业所

                                                  独立财政参谋、保荐机




                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司,北京合众思壮科技股
                                                  份有限公司就本次买卖营业礼聘的独立财政参谋及配套融资的
                                                  保荐机构

                                                  申万宏源



                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                  立信中联



                                                  立信中联管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                  北京兴华



                                                  北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                  上市公司法令参谋、中
                                                  伦律所、中伦



                                                  北京市中伦状师事宜所

                                                  《证券法》



                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                  《重组打点步伐》



                                                  《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                  《刊行打点步伐》



                                                  《上市公司证券刊行打点步伐》

                                                  《重组多少划定》



                                                  《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》

                                                  《暂行划定》



                                                  《关于增强与上市公司重大资产重组相干股票非常买卖营业监
                                                  管的暂行划定》

                                                  《上市法则》



                                                  《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

                                                  元、万元



                                                  人民币元、人民币万元


















                                                  第一节 本次买卖营业的根基环境

                                                  本次买卖营业中合众思壮拟以刊行股份及付出现金方法购置中科雅图100%、广
                                                  州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权,同时向
                                                  郭信平锁价刊行股份召募配套资金用于本次买卖营业的现金付出和投入标的公司发
                                                  展主营营业涉及的投资项目,召募配套资金总额不高出本次买卖营业总金额的100%。


                                                  标的资


                                                  买卖营业对方

                                                  标的公
                                                  司股权
                                                  比例

                                                  买卖营业对价

                                                  (万元)

                                                  股份对价

                                                  现金对价

                                                  (万元)

                                                  金额(万
                                                  元)

                                                  数目(股)

                                                  中科雅


                                                  靳荣伟等
                                                  16人

                                                  100%

                                                  61,000.00

                                                  36,000.00

                                                  10,129,425

                                                  25,000.00

                                                  广州思
                                                  拓力

                                                  中铁宝盈

                                                  51%

                                                  2,737.00

                                                  -

                                                  -

                                                  2,737.00

                                                  郭四清、王
                                                  克杰

                                                  49%

                                                  2,400.00

                                                  2,400.00

                                                  675,295

                                                  -

                                                  吉欧电


                                                  中铁宝盈

                                                  51%

                                                  10,765.00

                                                  -

                                                  -

                                                  10,765.00

                                                  郭四清、徐
                                                  杨俊、赵
                                                  翔、李仁
                                                  德、黄坤、
                                                  姚泽琨、林
                                                  文华、梁浩

                                                  49%

                                                  12,480.00

                                                  12,480.00

                                                  3,511,533.00

                                                  -

                                                  吉欧光


                                                  中铁宝盈

                                                  51%

                                                  2,736.00

                                                  -

                                                  -

                                                  2,736.00

                                                  郭四清

                                                  49%

                                                  2,400.00

                                                  2,400.00

                                                  675,295

                                                  -

                                                  上海泰


                                                  郭信平

                                                  65%

                                                  13,950.00

                                                  13,950.00

                                                  3,925,154

                                                  -

                                                  合计

                                                  -

                                                  108,468.00

                                                  67,230.00

                                                  18,916,702

                                                  41,238.00

                                                  召募配套资金

                                                  买卖营业对方

                                                  刊行股份

                                                  金额(元)

                                                  数目(股)

                                                  郭信平

                                                  958,075,405.50

                                                  28,137,310

                                                  配套资金占拟购置资产买卖营业价值的比例

                                                  88.33%



                                                  备注:本次向标的公司股东新刊行的股份数目准确到个位数,对不敷1股的剩余对价


                                                  由买卖营业对方无偿赠与上市公司,召募配套资金刊行股份数目按照证监容许【2016】2004 号
                                                  批文

                                                  个中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性布置,中铁宝盈所持广州三标的公司
                                                  股份为2015年11月从郭四清等人受让,郭信平所持上海泰坦股权于2016年2
                                                  月受让。


                                                  按照《刊行股份及付出现金购置资产协议》及《刊行股份购置资产协议》约
                                                  定的标的资产买卖营业价值,以具有证券期货相干营业资格的资产评估机构出具的资
                                                  产评估陈诉中确认的标的资产的评估值为基本协商最终确定。


                                                  按照评估机构以2015年 12月31日为评估基准日对标的资产代价出具的评
                                                  估陈诉,广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权评估值别离为6,000
                                                  万元、25,700万元、5,400万元,经合众思壮与各方协商制定广州思拓力、吉欧
                                                  电子、吉欧光学三公司100%股权合计的买卖营业价值别离为 5,137万元、23,245万
                                                  元、5,136万元;中科雅图100%股权评估值61,000万元,经两边协商制定买卖营业
                                                  价值为61,000万元。上海泰坦65%股权的评估值为13,984.75万元,经两边协
                                                  商制定买卖营业价值为13,950万元。




                                                  第二节 本次买卖营业的决定进程和核准环境

                                                  一、本次买卖营业已推行的决定措施

                                                  2016年3月3日,合众思壮独立董事出具《关于公司刊行股份及付出现金
                                                  购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的事前承认意见》。


                                                  2016年3月3日,合众思壮第三届董事会第二十五次集会会议审议通过了《北
                                                  京合众思壮科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨
                                                  关联买卖营业预案》等相干议案。


                                                  2016年3月3日,合众思壮全体独立董事出具《关于公司刊行股份及付出
                                                  现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案的独立意见》,赞成本次买卖营业预案。


                                                  2016年3月31日,合众思壮第三届董事会第二十七次集会会议审议通过了《重


                                                  组陈诉书》等相干议案。


                                                  2016年3月31日,合众思壮全体独立董事出具《关于公司刊行股份及支
                                                  付现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的独立意见》,赞成本次买卖营业。


                                                  2016年4月18日,合众思壮第二次姑且股东大会通过《重组陈诉书》等
                                                  相干议案。


                                                  2016年5月25日,合众思壮第三届董事会第三十次集会会议审议通过《关于
                                                  不调解公司刊行股份购置资产的股票刊行价值的议案》。


                                                  二、买卖营业对方内部核准措施

                                                  2016年1月22日,中科雅图股东会通过决策,赞成全体股东将所持中科雅
                                                  图股权转让予合众思壮,全体股东相互放弃优先购置权。


                                                  2016年2月25日,吉欧电子股东会通过决策,赞成全体股东将所持吉欧电
                                                  子股权转让予合众思壮,全体股东相互放弃优先购置权。


                                                  2016年2月25日,吉欧光学股东会通过决策,赞成全体股东将所持吉欧光
                                                  学股权转让予合众思壮,全体股东相互放弃优先购置权。


                                                  2016年2月25日,思拓力股东会通过决策,赞成全体股东将所持思拓力股
                                                  权转让予合众思壮,全体股东相互放弃优先购置权。


                                                  2016年2月23日,上海泰坦股东会通过决策,赞成郭信平将所持上海泰坦
                                                  股权转让予合众思壮,其他股东放弃优先购置权。


                                                  三、本次买卖营业已得到的许诺

                                                  2016年6月29日,本次买卖营业经中国证监会并购重组委2016年第46次集会会议
                                                  考核获有前提通过。


                                                  2016年9月1日,中国证监会《关于许诺北京合众思壮科技股份有限公司
                                                  向靳荣伟等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2016]2004号)
                                                  许诺了本次刊行。





                                                  第三节 本次买卖营业的实验环境

                                                  一、刊行股份购置资产的实验环境

                                                  (一)标的资产过户环境

                                                  2016年9月7日,广州市番禺区工商行政打点局许诺了中科雅图的股东变
                                                  更事项,中科雅图改观为一人有限责任公司(法人独资),股东为合众思壮,并
                                                  得到了广州市番禺区工商行政打点局签发的《业务执照》(同一社会名誉代码:
                                                  91440113696915005D)。至此,中科雅图成为合众思壮的全资子公司。


                                                  2016年9月7日,广州市开拓区市场和质量监视打点局许诺了广州思拓力
                                                  的股东改观事项,广州思拓力改观为一人有限责任公司(法人独资),股东为合
                                                  众思壮,并得到了广州市开拓区市场和质量监视打点局签发的《业务执照》(统
                                                  一社会名誉代码:914401165780451413)。至此,广州思拓力成为合众思壮的全
                                                  资子公司。


                                                  2016年9月7日,广州市开拓区市场和质量监视打点局许诺了吉欧电子的
                                                  股东改观事项,吉欧电子改观为一人有限责任公司(法人独资),股东为合众思
                                                  壮,并得到了广州市开拓区市场和质量监视打点局签发的《业务执照》(同一社
                                                  会名誉代码:91440116574045320G)。至此,吉欧电子成为合众思壮的全资子公
                                                  司。


                                                  2016年9月7日,广州市开拓区市场和质量监视打点局许诺了吉欧光学的
                                                  股东改观事项,吉欧光学改观为一人有限责任公司(法人独资),股东为合众思
                                                  壮,并得到了广州市开拓区市场和质量监视打点局签发的《业务执照》(同一社
                                                  会名誉代码:9144011608271708XM)。至此,吉欧光学成为合众思壮的全资子公
                                                  司。


                                                  2016年9月6日,上海市杨浦区市场监视打点局许诺了上海泰坦的股东变
                                                  更事项,合众思壮成为股东,并得到了上海市杨浦区市场监视打点局签发的《营
                                                  业执照》(同一社会名誉代码:91310110630243680Y)。至此,上海泰坦成为合
                                                  众思壮的控股子公司。



                                                  (二)相干债权债务处理赏罚

                                                  本次改观完成后,合众思壮直接持有广州思拓力100%、吉欧电子100%、
                                                  吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%的股权,广州思拓力、吉欧电
                                                  子、吉欧光学、中科雅图成为合众思壮的全资子公司,上海泰坦成为合众思壮控
                                                  股子公司,本次买卖营业不涉及债权债务的转移题目。


                                                  (三)新增股份挂号环境

                                                  合众思壮在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司治理了本次向买卖营业
                                                  对方靳荣伟等26名天然人刊行股份的股权挂号手续,中国证券挂号结算有限责
                                                  任公司深圳分公司出具的《股份挂号申请受理确认书》。上市公司已治理完毕新
                                                  增股份18,916,702股的挂号手续。新增股份的性子为有限售前提畅通股,上市
                                                  日为2016年9月27日。


                                                  二、配套召募资金实验环境

                                                  (一)本次非果真刊行的刊行工具

                                                  本次非果真刊行的刊行工具为郭信平,其以现金认购本次非果真刊行的股
                                                  份。


                                                  (二)刊行价值和订价依据

                                                  2016年9月8日,本次非果真刊行的主承销商申万宏源证券承销保荐有限
                                                  责任公司向郭信平发出《北京合众思壮科技股份有限公司刊行股份及付出现金购
                                                  买资产并召募配套资金之召募配套资金部门缴款关照书》。


                                                  合众思壮本次非果真刊行的订价基准日为刊行期首日,本次非果真刊行的发
                                                  行期首日为 2016年9月9日,股份刊行价值不低于刊行期首日前20个买卖营业日
                                                  合众思壮股票买卖营业均价的90%。经合众思壮和郭信平协商同等,本次非果真刊行
                                                  的股份刊行价值为34.05元/股。


                                                  (三)刊行数目

                                                  按照证监容许【2016】2004号批复,本次刊行数目为不高出28,137,310股,
                                                  本次非果真刊行所召募资金的总金额不高出 100,000 万元,不高出本次拟购置


                                                  资产买卖营业价值的 100%。并按照合众思壮与郭信平签定的《股份认购协议》,确
                                                  定本次刊行数目为28,137,310股。


                                                  (四)缴款及验资

                                                  2016 年 9月14 日,北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具[2016]
                                                  京 会兴验字第 03020011 号《关于北京合众思壮科技股份有限公司非果真刊行
                                                  人民 币平凡股(A 股)认购资金总额的验证陈诉》,确认制止 2016 年 9 月 13
                                                  日止,主承销商收到合众思壮非果真刊行股票认购资金总额人民币
                                                  958,075,405.50 元,缴款工钱郭信平。 2016 年 9 月14 日,北京兴华管帐师事
                                                  务所(非凡平凡合资)出具[2016]京会兴验字第 03020012 号《验资陈诉》,确
                                                  认制止 2016 年 9 月 13 日止,合众思壮现实收到主承销商扣除相干用度后汇
                                                  入的召募资金 948,475,405.50 元,扣除其他刊行用度后,召募资金净额为人民
                                                  币 948,078,351.50 元,个中:增进股本人民币 28,137,310.00 元,增进成本公积
                                                  人民币 918,341,041.50 元,增进打点用度人民币 1,600,000.00 元,均以钱币出
                                                  资;合众思壮本次改观后的累计注册成本为人民币 244,382,700.00 元,股本为
                                                  244,382,700.00 元。


                                                  (五)新增股份挂号环境

                                                  合众思壮就本次新增股份向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司提
                                                  交相干挂号原料,并取得《股份挂号申请受理确认书》。合众思壮向郭信平共计
                                                  刊行的28,137,310股人民币平凡股(A股)股份挂号到账后将正式列入上市公司
                                                  的股东名册。新增股份的性子为有限售前提畅通股,上市日为2016年9月27
                                                  日。


                                                  综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的实验进程推行了法定的决定、
                                                  审批、许诺措施,切合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组打点步伐》等相干
                                                  法令礼貌的要求。









                                                  第四节 相干协议及理睬的推行环境

                                                  一、本次刊行股份及付出现金购置资产涉及的相干协议及推行情


                                                  2016年3月3日,合众思壮别离与中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张
                                                  晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯
                                                  晓勇、谭琳琰、丛久魅哲、黄朝武、黄铭祥,广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全
                                                  体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、
                                                  中铁宝盈签定了《刊行股份及付出现金购置资产协议》。上海泰坦股东郭信平签
                                                  署了《刊行股份购置资产协议》。


                                                  2016年3月3日,合众思壮与郭信平签定了《股份认购协议》。


                                                  2016年3月3日,合众思壮别离与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗
                                                  丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛
                                                  久魅哲、黄朝武、黄铭祥,广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王
                                                  克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、郭信平签署了《业
                                                  绩赔偿协议》

                                                  按照以上协议,自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的时代,标
                                                  的公司红利的,红利部门归本公司享有,标的公司吃亏的,吃亏部门由被收购方
                                                  相干股东以现金方法向本公司赔偿。


                                                  本次重组交割日为2016年8月31日,经审计,标的公司 2016 年1-8月盈
                                                  利环境如下:广州中科雅图信息技能有限公司实现净利润 1,693.87万元,广州
                                                  吉欧电子科技有限公司实现 净利润 1,075.69万元,广州思拓力测绘科技有限公
                                                  司实现净利润28.15万元,广州吉欧光学科技有限公司实现净利润3.18万元,上
                                                  海泰坦通讯工程有限公司实现净利润205.86万元。标的公司过渡期内所有实现
                                                  红利,相干股东无需现金赔偿。


                                                  制止本核查意见出具日,上述协议均已见效,今朝协议各方未呈现违背协
                                                  议实质性约定的举动。



                                                  二、本次买卖营业相干方的理睬及推行环境

                                                  (一)股份锁定理睬

                                                  1、刊行股份及付出现金购置资产

                                                  (1)中科雅图股东锁按期布置

                                                  ①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉
                                                  建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛久魅哲、黄朝武、黄铭
                                                  祥对付其在本次买卖营业中取得的对价股份(包罗锁按期内因合众思壮分派股票股利、
                                                  成本公积转增等衍生取得的股份),对价股份上市日早于2016年10月27日:

                                                  对付靳荣伟在本次买卖营业中取得的1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交
                                                  易中取得的168,823股对价股份,自对价股份上市日起12个月内不举办转让,
                                                  锁按期满后,靳荣伟和张晓飞可申请解锁时刻及对应的可申请解锁股份数布置如
                                                  下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
                                                  日。


                                                  靳荣伟可申请解锁股份
                                                  =1,519,414.30%—昔时已
                                                  赔偿的股份(如需)



                                                  张晓飞可申请解锁股份
                                                  =168,823.30%—昔时已补
                                                  偿的股份(如需)



                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  靳荣伟可申请解锁股份
                                                  =1,519,414.60%—累计已
                                                  赔偿的股份(如需)



                                                  张晓飞可申请解锁股份
                                                  =168,823.60%—累计已补
                                                  偿的股份(如需)

                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期

                                                  靳荣伟可申请解锁股份
                                                  =1,519,414.100%—累计已
                                                  赔偿的股份(如需)—举办




                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
                                                  日。


                                                  减值赔偿的股份(如需)



                                                  张晓飞可申请解锁股份
                                                  =168,823.100%—累计已
                                                  赔偿的股份(如需)—举办
                                                  减值赔偿的股份(如需)



                                                  对付靳荣伟和张晓飞在本次买卖营业中取得的剩余对价股份,及白素杰、孙丽丽、
                                                  罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、
                                                  丛久魅哲、黄朝武、黄铭祥在本次买卖营业中取得的对价股份,自对价股份上市日起
                                                  36个月内不举办转让,但凭证其签定的《业绩理睬和赔偿协议》举办回购的股
                                                  份除外。前述限期届满后,在具有证券营业资格的管帐师事宜所对方针公司2018
                                                  年度现实实现的净利润与理睬净利润的差别环境出具专项考核陈诉之后的第五
                                                  日(如需推行赔偿任务的,应在推行完毕赔偿任务之后的第五日)后,方可申请
                                                  治理其所持有的对价股份的解锁手续。


                                                  (2)广州思拓力股东锁按期布置

                                                  郭四清对付其在本次买卖营业中取得的对价股份(包罗锁按期内因合众思壮分派
                                                  股票股利、成本公积转增等衍生取得的股份),自对价股份上市日起12个月内
                                                  不举办转让,锁按期满后,其可申请解锁时刻及对应的可申请解锁股份数布置如
                                                  下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的30%—
                                                  昔时已赔偿的股份(如需)

                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的60%—
                                                  累计已赔偿的股份(如需)




                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的
                                                  100%—累计已赔偿的股份
                                                  (如需)—举办减值赔偿
                                                  的股份(如需)



                                                  王克杰理睬:对付其在本次买卖营业中取得的对价股份(包罗锁按期内因合众思
                                                  壮分派股票股利、成本公积转增等衍生取得的股份),自对价股份上市日起12
                                                  个月内不举办转让,锁按期满后,王克杰的可申请解锁时刻及对应的可申请解锁
                                                  股份数布置如下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行取得的股份的30%—当
                                                  年已赔偿的股份(如需)

                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行取得的股份的60%—累
                                                  计已赔偿的股份(如需)

                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期

                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行取得的股份的100%—
                                                  累计已赔偿的股份(如需)




                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
                                                  日。


                                                  —举办减值赔偿的股份
                                                  (如需)



                                                  (3)吉欧电子股东锁按期布置

                                                  ①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对付其在本次买卖营业中取得
                                                  的对价股份(包罗锁按期内因合众思壮分派股票股利、成本公积转增等衍生取得
                                                  的股份),自对价股份上市日起12个月内不举办转让,锁按期满后,其可申请解
                                                  锁时刻及对应的可申请解锁股份数布置如下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的30%—
                                                  昔时已赔偿的股份(如需)

                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的60%—
                                                  累计已赔偿的股份(如需)

                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五

                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的
                                                  100%—累计已赔偿的股份
                                                  (如需)—举办减值赔偿
                                                  的股份(如需)




                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  日。




                                                  ②赵翔、李仁德理睬:对付其在本次买卖营业中取得的对价股份(包罗锁按期内
                                                  因合众思壮分派股票股利、成本公积转增等衍生取得的股份),自对价股份上市
                                                  日起12个月内不举办转让,锁按期满后,赵翔、李仁德的可申请解锁时刻及对
                                                  应的可申请解锁股份数布置如下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的30%—
                                                  昔时已赔偿的股份(如需)

                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的60%—
                                                  累计已赔偿的股份(如需)

                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证
                                                  券营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期
                                                  第三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的
                                                  差别环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2、按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕
                                                  赔偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的
                                                  100%—累计已赔偿的股份
                                                  (如需)—举办减值赔偿
                                                  的股份(如需)



                                                  (4)吉欧光学股东锁按期布置

                                                  郭四清对付其在本次买卖营业中取得的对价股份(包罗锁按期内因合众思壮分派
                                                  股票股利、成本公积转增等衍生取得的股份),自对价股份上市日起12个月内不


                                                  举办转让,锁按期满后,其可申请解锁时刻及对应的可申请解锁股份数布置如下:

                                                  期数

                                                  可申请解锁时刻

                                                  累计可申请解锁股份

                                                  第一期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证券
                                                  营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期第
                                                  一年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的差
                                                  异环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕补
                                                  偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的30%—
                                                  昔时已赔偿的股份(如需)

                                                  第二期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证券
                                                  营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期第
                                                  二年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的差
                                                  异环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕补
                                                  偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的60%—
                                                  累计已赔偿的股份(如需)

                                                  第三期

                                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时刻:

                                                  1按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,由具有证券
                                                  营业资格的管帐师事宜所对标的资产赔偿限期第
                                                  三年度期末现实实现的净利润与理睬净利润的差
                                                  异环境出具专项考核陈诉之后的第五日;

                                                  2按《业绩理睬和赔偿协议》的约定,推行完毕补
                                                  偿任务(如需)之后的第五日;

                                                  3自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
                                                  日。


                                                  可申请解锁股份=本次发
                                                  行所得对价股份的
                                                  100%—累计已赔偿的股份
                                                  (如需)—举办减值赔偿
                                                  的股份(如需)



                                                  (5)上海泰坦股东锁按期布置

                                                  郭信平理睬:自对价股份上市日起36个月内不转让其因本次买卖营业所得到的
                                                  合众思壮股份(包罗锁按期内因合众思壮分派股票股利、成本公积转增等衍生取
                                                  得的股份),前述限期届满后,在具有证券营业资格的管帐师事宜所对方针公司
                                                  2018年度现实实现的净利润与理睬净利润的差别环境出具专项考核陈诉之后的
                                                  第五日(如郭信平需推行赔偿任务的,应在推行完毕赔偿任务之后的第五日)后,
                                                  郭信平方可申请治理其所持有的对价股份的解锁手续。


                                                  本次买卖营业完成后6个月内如上市公司股票持续20个买卖营业日的收盘价低于刊行
                                                  价,可能买卖营业完成后6个月期末收盘价低于刊行价的,其持有公司股票的锁按期


                                                  自动延迟6个月。


                                                  如本次买卖营业因涉嫌所提供或披露的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重
                                                  大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结论明
                                                  确早年,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。


                                                  2、召募配套资金

                                                  郭信平理睬,因本次买卖营业配套召募资金认购取得的上市公司新股在刊行完成
                                                  时所有锁定,锁按期为36个月。从此凭证中国证监会与厚交所现行划定执行。


                                                  本次召募配套资金的认购方郭信平理睬:

                                                  (1)本人通过本次买卖营业得到的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个
                                                  月内不转让或上市买卖营业;

                                                  (2)如本次买卖营业因所提供或披露的信息涉嫌卖弄记实、误导性告诉可能重
                                                  大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论以
                                                  前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到备案稽察关照的两个交
                                                  易日内将停息转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公
                                                  司向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;本公司未能在两个买卖营业日内提交锁定
                                                  申请的,授权董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本公司的身份
                                                  信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本公司
                                                  的身份信息和账户信息的,授权证券买卖营业所和挂号结算公司直接锁定相干股份。

                                                  如观测结论发明存在违法违规情节,本公司理睬锁定的股份自愿用于相干投资者
                                                  抵偿布置。


                                                  (3)在本次买卖营业前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮召募配套资金
                                                  所刊行的股份上市之日起十二个月内不举办转让。


                                                  因本次买卖营业得到的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、
                                                  《上市法则》等法令、礼貌、规章的划定,以及上市公司《公司章程》的相干规
                                                  定。


                                                  (二)业绩理睬及赔偿


                                                  1、中科雅图全体16名股东就中科雅图2016年、2017年和2018年归并报
                                                  表口径下归属于母公司全部者的扣除很是常性损益后的净利润(以下简称“净利
                                                  润”)举办理睬,理睬的净利润数额如下:中科雅图2016年净利润不少于人民币
                                                  5,000万元、2017年净利润不少于人民币5,600万元、2018年净利润不少于人
                                                  民币6,200万元;16名股东按其本次刊行前持有中科雅图出资比例包袱赔偿责
                                                  任,如下表:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资比例

                                                  1

                                                  靳荣伟

                                                  59.43%

                                                  2

                                                  白素杰

                                                  19.00%

                                                  3

                                                  张晓飞

                                                  7.00%

                                                  4

                                                  孙丽丽

                                                  4.83%

                                                  5

                                                  罗丽华

                                                  3.00%

                                                  6

                                                  雷勇超

                                                  2.00%

                                                  7

                                                  罗辉建

                                                  2.00%

                                                  8

                                                  赖世仟

                                                  0.50%

                                                  9

                                                  朱芳彤

                                                  0.50%

                                                  10

                                                  孙诗情

                                                  0.33%

                                                  11

                                                  朱莹

                                                  0.23%

                                                  12

                                                  冯晓勇

                                                  0.23%

                                                  13

                                                  谭琳琰

                                                  0.23%

                                                  14

                                                  丛久魅哲

                                                  0.23%

                                                  15

                                                  黄朝武

                                                  0.23%

                                                  16

                                                  黄铭祥

                                                  0.23%

                                                  合计

                                                  100%



                                                  2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力2016年、2017年和2018
                                                  年归并报表口径下归属于母公司全部者的扣除很是常性损益后的净利润(以下简
                                                  称“净利润”)举办理睬,理睬的净利润数额如下:广州思拓力2016年净利润不


                                                  少于人民币400万元、2017年净利润不少于人民币520万元、2018年净利润不
                                                  少于人民币676万元。


                                                  郭四清、王克杰包袱赔偿责任的彼此比例环境如下:

                                                  序号

                                                  包袱方

                                                  包袱比例

                                                  1

                                                  郭四清

                                                  85.00%

                                                  2

                                                  王克杰

                                                  15.00%

                                                  合计

                                                  100%



                                                  3、吉欧电子8名股东(郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、
                                                  林文华、梁浩)就吉欧电子2016年、2017年和2018年归并报表口径下归属于
                                                  母公司全部者的扣除很是常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)举办理睬,
                                                  理睬的净利润数额如下:吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017
                                                  年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。


                                                  郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承
                                                  担赔偿责任的彼此比例环境如下:

                                                  序号

                                                  包袱方

                                                  包袱比例

                                                  1

                                                  郭四清

                                                  47.63%

                                                  2

                                                  徐杨俊

                                                  41.25%

                                                  3

                                                  赵翔

                                                  2.75%

                                                  4

                                                  李仁德

                                                  2.75%

                                                  5

                                                  黄坤

                                                  2.50%

                                                  6

                                                  姚泽琨

                                                  1.50%

                                                  7

                                                  林文华

                                                  0.88%

                                                  8

                                                  梁浩

                                                  0.75%

                                                  合计

                                                  100%



                                                  4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年归并报表口
                                                  径下归属于母公司全部者的扣除很是常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)
                                                  举办理睬,理睬的净利润数额如下:吉欧光学2016年净利润不少于人民币0万
                                                  元、2017年净利润不少于人民币300万元、2018年净利润不少于人民币450万
                                                  元。


                                                  5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年归并报表口


                                                  径下归属于母公司全部者的扣除很是常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)
                                                  举办理睬,理睬的净利润数额如下:上海泰坦2016年净利润不少于人民币630
                                                  万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080
                                                  万元。


                                                  以上净利润理睬数额均不低于标的公司《资产评估陈诉》中对应年度的红利
                                                  猜测数额。


                                                  本次召募配套资金,标的公司的业绩理睬不包罗本次召募配套资金投入发生
                                                  的收益。


                                                  净利润理睬数额均高于标的公司《资产评估陈诉》中对应年度的红利猜测数
                                                  额,理睬净利润不作调解。


                                                  买卖营业对方业绩理睬包袱的详细赔偿责任如下:

                                                  经审计,标的公司在赔偿限期内现实实现的净利润未能到达昔时理睬净利润,
                                                  合众思壮将在其年度陈诉披露后的5个买卖营业日内以书面方法关照业绩理睬方。


                                                  《业绩理睬和赔偿协议》约定的利润理睬限期届满后的3个月内,合众思壮
                                                  应礼聘具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所对标的资产举办资产减值测
                                                  试,并出具减值测试功效的专项考核陈诉。标的资产减值环境应按照管帐师事宜
                                                  所出具的专项考核陈诉确定。若经审计,标的资产期末减值额>赔偿限期内已补
                                                  偿股份总数×本次买卖营业中认购股份的刊行价值+赔偿期内已经赔偿的现金总额
                                                  (以下简称“资产减值差额”),则合众思壮将在专项考核陈诉出具后的5个交
                                                  易日内以书面方法关照业绩理睬方。前述减值额应扣除在利润理睬限期内标的资
                                                  产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的影响。


                                                  利润赔偿方应在接到合众思壮关照后的90日内以下述方法补足上述理睬净
                                                  利润与现实净利润的差额:

                                                  合众思壮将以总价人民币1元的价值凭证利润赔偿方各自的赔偿责任包袱
                                                  比例定向回购利润赔偿方持有的必然数目合众思壮股份并予以注销。利润赔偿方
                                                  当期该当赔偿股份数目凭证以下公式举办计较:


                                                  当期该当赔偿股份数目=当期该当赔偿金额/本次买卖营业中认购股份的刊行价


                                                  当期该当赔偿金额=(制止当期期末累积理睬净利润数-制止当期期末累积
                                                  实现净利润数)÷理睬限期内各年的理睬净利润数总和×标的资产买卖营业作价-累
                                                  积已赔偿金额

                                                  若利润赔偿方凭证上述约定以股份回购方法不敷以赔偿当期该当赔偿金额
                                                  的,利润赔偿方应按各自的赔偿责任包袱比例以现金方法补足差额部门。计较公
                                                  式如下:

                                                  当期该当赔偿现金金额=(当期该当赔偿股份数目-已赔偿股份数目)*本次
                                                  买卖营业中认购股份的刊行价值-已赔偿现金金额

                                                  (三)关于所提供信息真实、精确、完备的理睬

                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产的买卖营业对方及配套融资工具理睬:

                                                  1、本人(或本单元)已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法
                                                  律及财政参谋专业处事的中介机构提供了本次资产重组事件在现阶段所必须的、
                                                  真实、精确、完备、有用的文件、资料或口头的告诉和声名,不存在任何卖弄记
                                                  载、误导性告诉可能重大漏掉;所提供的副本原料或复印件均与正本原料或原件
                                                  是同等和符合的;所提供的文件、原料上的签定、印章是真实的,并已推行该等
                                                  签定和盖印所需的法定措施,得到正当授权;全部告诉和声名的究竟均与所产生
                                                  的究竟同等。


                                                  2、本人(或本单元)理睬按照本次资产重组的历程,本人(或本单元)将
                                                  依摄影关法令、礼貌、规章、中国证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,实时提
                                                  供相干信息和文件,并担保继承提供的信息和文件如故切合真实、精确、完备、
                                                  有用的要求。


                                                  3、本人(或本单元)理睬并担保本次资产重组所提供的信息和文件的真实
                                                  性、精确性、完备性,如因本人提供的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大


                                                  漏掉,给合众思壮可能投资者造成丧失的,本人(或本单元)将依法包袱抵偿责
                                                  任。


                                                  4、如本次重组因涉嫌所提供可能披露的信息存在卖弄记实、误导性告诉或
                                                  者重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结
                                                  论明晰之前,将停息转让本人(或本单元)在上市公司拥有权益的股份。


                                                  (四)关于停止同业竞争的理睬

                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产的买卖营业对方及配套融资工具理睬:

                                                  1.理睬人在标的公司任职时代将不以直接或间接的方法从事与合众思壮(包
                                                  括合众思壮节制的企业,下同)沟通或相似的营业,以停止与合众思壮的出产经
                                                  营组成也许的直接的或间接的营业竞争;担保将采纳正当及有用的法子,促使承
                                                  诺人拥有节制权的其他企业(不包罗合众思壮节制的企业)不从事或参加与合众
                                                  思壮出产策划相竞争的任何营业。


                                                  2.如理睬人或理睬人拥有节制权的其他企业有任何贸易机遇可从事或参加
                                                  任何也许与合众思壮的出产策划组成竞争的勾当,则当即将上述贸易机遇书面通
                                                  知合众思壮,如在书面关照中所指定的公道时代内,合众思壮书面作出乐意操作
                                                  该贸易机遇的必定复原,则应将该贸易机遇提供应合众思壮。


                                                  3.如违背上述理睬,理睬人乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿
                                                  由此给合众思壮造成的全部直接或间接丧失。


                                                  (五)买卖营业工具竞业榨取的理睬

                                                  1、中科雅图全体股东理睬

                                                  (1) 制止本理睬函签定之日,除持有中科雅图的股权外,本人未以直接或
                                                  间接的方法从事与中科雅图沟通或相似的营业。


                                                  (2) 在中科雅图任职时代及从中科雅图去职后3(叁)年内,本人将不以
                                                  直接或间接的方法从事与中科雅图沟通或相似的营业,,包罗在与中科雅图存在竞
                                                  争相关的单元内任职或以任何方法为该等单元提供处事,以停止与中科雅图的生


                                                  产策划组成也许的直接的或间接的营业竞争;担保将采纳正当及有用的法子,促
                                                  使本人拥有节制权的企业不从事或参加与中科雅图出产策划相竞争的任何营业。


                                                  (3)在中科雅图任职时代及从中科雅图去职后3(叁)年内,如本人或本人
                                                  拥有节制权的企业有任何贸易机遇可从事或参加任何也许与中科雅图的出产经
                                                  营组成竞争的营业,则当即将上述贸易机遇书面关照中科雅图,如在书面关照中
                                                  所指定的公道时代内,中科雅图书面作出乐意操作该贸易机遇的必定复原,则应
                                                  将该贸易机遇提供应中科雅图。


                                                  (4)如违背以上理睬,本人乐意按本人在本次买卖营业中取得的总对价的25%
                                                  向合众思壮付出违约金。


                                                  2、广州三标的公司小我私人股东竞业榨取相干理睬

                                                  郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将
                                                  在本协议签定之同时签定书面的一连任职理睬函,理睬自其在本次买卖营业中取得的
                                                  对价股份所有解锁完毕之日起在方针公司一连任职不得少于5年(不敷一年的应
                                                  任职满一年),且在方针公司及相干营业存续时代不得以任何方法直接或间接从
                                                  事与合众思壮、方针公司沟通或相同的营业,若违背该等理睬,则应按其在本次
                                                  买卖营业中取得的总对价的25%向合众思壮付出违约金。


                                                  (六)镌汰和类型关联买卖营业的理睬

                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产的买卖营业对方及配套融资工具理睬:

                                                  1、在本次买卖营业实验完毕后,买卖营业对方以及买卖营业对方控股或现实节制的公司、
                                                  企业或经济组织(以下统称"买卖营业对方的关联企业")原则上不与标的公司及其下
                                                  属公司产生关联买卖营业,对付标的公司及其部属公司可以或许通过市场与独立第三方之
                                                  间产生的买卖营业,将由标的公司及其部属公司与独立第三方举办。


                                                  2、在本次买卖营业实验完毕后,假如标的公司及其部属公司在策划勾当中必需
                                                  与买卖营业对方或买卖营业对方的关联企业产生不行停止的关联买卖营业,买卖营业对方将促使此
                                                  等买卖营业严酷凭证国度有关法令礼貌、标的公司及其部属公司章程、合众思壮章程
                                                  及有关划定推行有关措施,并与标的公司及其部属公司依法签署书面协议;担保


                                                  凭证正常的贸易前提举办,且买卖营业对方及买卖营业对方的关联企业将不会要求或接管
                                                  标的公司及其部属公司给以比在任何一项市场公正买卖营业中圈外人更优惠的前提,
                                                  担保不通过关联买卖营业侵害标的公司及其部属公司的正当权益。买卖营业对方及买卖营业对
                                                  方的关联企业将严酷推行其与标的公司及其部属公司签署的各类关联买卖营业协议,
                                                  不会向标的公司及其部属公司钻营任何超出该等协议划定以外的好处或收益。


                                                  3、在本次买卖营业实验完毕后,买卖营业对方及买卖营业对方的关联企业将严酷停止向
                                                  标的公司及其部属公司拆借、占用标的公司及其部属公司资金或采纳由标的公司
                                                  及其部属公司代垫款、代偿债务等方法侵略标的公司及其部属公司资金。


                                                  4、如违背上述理睬给标的公司及其部属公司或合众思壮造成丧失,买卖营业对
                                                  方将向标的公司及其部属公司或合众思壮作出抵偿。


                                                  制止本核查意见出具日,上述理睬一连有用,仍在推行进程中,理睬人无违
                                                  反上述理睬的环境。




                                                  第五节 红利猜测的实现环境

                                                  一、广州中科雅图信息技能有限公司

                                                  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的(2018)京会兴审
                                                  字第03020006号《审计陈诉》,广州中科雅图信息技能有限公司2017年度
                                                  实现净利润5,338.56万元,扣除很是常性损益后的净利润5,239.39万元。


                                                  业绩实现环境列示如下:单元:万元

                                                  项 目

                                                  2016年净利润

                                                  2017年净利润

                                                  理睬期累计

                                                  1、理睬数 A

                                                  5,000.00

                                                  5,600.00

                                                  10,600.00

                                                  2、实现数 B

                                                  6,514.15

                                                  5,239.39

                                                  11,753.54

                                                  3、差别 B-A

                                                  1,514.15

                                                  -360.61

                                                  1,153.54

                                                  4、实现率

                                                  130.28%

                                                  93.56%

                                                  110.88%



                                                  广州中科雅图信息技能有限公司未实现2017年度的业绩理睬,但制止
                                                  当期期末累积实现净利润11753.54万元大于制止当期期末累积理睬净利润


                                                  10600万元,靳荣伟等16名股东不存在业绩赔偿。


                                                  二、广州吉欧电子科技有限公司

                                                  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的(2018)京会兴审
                                                  字第03020011号《审计陈诉》,广州吉欧电子科技有限公司2017年度实现
                                                  净利润3,073.54万元,扣除很是常性损益后的净利润2,788.14万元。按照
                                                  公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金及关联买卖营业陈诉书(修订
                                                  稿),募投资金建树项目发生的效益不在业绩理睬范畴内。2017年募投项
                                                  目支出计入当期损益的金额为-471.05万元,募投资金的投资项目武汉思壮
                                                  公司,购置日后发生的扣除很是常性损益后归属于母公司的净利润的影响数
                                                  为-58.37万元。扣除募投项目支出影响后,广州吉欧电子科技有限公司2017
                                                  年度现实实现净利润3,317.55万元。2017年因股权鼓励计入当期损益的金
                                                  额为-94.06万元,扣除股权鼓励影响后,广州吉欧电子科技有限公司2017
                                                  年度现实实现净利润3,411.61万元。


                                                  业绩实现环境列示如下:单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年净利润

                                                  1、理睬数 A

                                                  2,470.00

                                                  2、实现数 B

                                                  3,411.61

                                                  3、差别 B-A

                                                  941.61

                                                  4、实现率

                                                  138.12%



                                                  广州吉欧电子科技有限公司实现了2017年度的业绩理睬。


                                                  三、广州思拓力测绘科技有限公司

                                                  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的(2018)京会兴审
                                                  字第03020009号《审计陈诉》,广州思拓力测绘科技有限公司2017年度实
                                                  现归属于母公司的净利润-645.37万元,扣除很是常性损益后归属于母公司
                                                  的净利润-649.55万元。按照公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套
                                                  资金及关联买卖营业陈诉书(修订稿),募投资金建树项目发生的效益不在业绩
                                                  理睬范畴内。2017年募投项目支出计入当期损益的金额为-722.02万元,募


                                                  投资金的投资项目意大利Stonex公司,购置日后发生的扣除很是常性损益
                                                  后归属于母公司的净利润的影响数为-318.73万元,召募资金的投资项目香
                                                  港思拓力,2017年度发生的扣除很是常性损益后归属于母公司的净利润为
                                                  -318.16万元,召募资金的投资项目泰国北斗,2017年度发生的扣除很是常
                                                  性损益后归属于母公司的净利润为-172.43万元。扣除募投项目支出影响后,
                                                  广州思拓力测绘科技有限公司2017年度现实实现归属于母公司的净利润
                                                  881.78万元。


                                                  业绩实现环境列示如下:单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年净利润

                                                  1、理睬数 A

                                                  520.00

                                                  2、实现数 B

                                                  881.78

                                                  3、差别 B-A

                                                  361.78

                                                  4、实现率

                                                  169.57%



                                                  广州思拓力测绘科技有限公司实现了2017年度的业绩理睬。


                                                  四、广州吉欧光学科技有限公司

                                                  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的(2018)京会兴审
                                                  字第03020012号《审计陈诉》,广州吉欧光学科技有限公司2017年度实现
                                                  净利润458.97万元,扣除很是常性损益后的净利润338.64万元。2017年
                                                  因股权鼓励计入当期损益的金额为-7.12万元,扣除股权鼓励影响后,广州
                                                  吉欧光学科技有限公司2017年度现实实现净利润345.76万元。


                                                  业绩实现环境列示如下:单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年净利润

                                                  1、理睬数 A

                                                  300.00

                                                  2、实现数 B

                                                  345.76

                                                  3、差别 B-A

                                                  45.76

                                                  4、实现率

                                                  115.25%



                                                  广州吉欧光学科技有限公司实现了2017年度的业绩理睬。



                                                  五、上海泰坦通讯工程有限公司

                                                  按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的(2018)京会兴审
                                                  字第03020010号《审计陈诉》,上海泰坦通讯工程有限公司2017年度实现
                                                  净利润1,000.44万元,扣除很是常性损益后的净利润875.54万元。


                                                  业绩实现环境列示如下:单元:万元

                                                  项目

                                                  2017年净利润

                                                  1、理睬数 A

                                                  710.00

                                                  2、实现数 B

                                                  875.54

                                                  3、差别 B-A

                                                  165.54

                                                  4、实现率

                                                  123.32%



                                                  上海泰坦通讯工程有限公司实现了2017年度的业绩理睬。


                                                  经核查,本独立财政参谋以为:中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧
                                                  光学、上海泰坦2017年度实现的归属于母公司全部者的净利润到达上述红利预
                                                  测的利润数。




                                                  第六节 召募资金的行使环境

                                                  一、召募资金根基环境

                                                  公司经中国证券监视打点委员会于2016年9月2日下发的《关于许诺北京
                                                  合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等刊行股份购置资产并召募配套资金的批
                                                  复》(文号为“证监容许[2016]2004号”)许诺,公司获准非果真刊行不高出
                                                  28,137,310股新股召募本次刊行股份购置资产的配套资金。制止2016年9月13
                                                  日,公司现实已向郭信平非果真刊行人民币平凡股(A股)28,137,310股,刊行
                                                  价值为人民币34.05元/股,召募资金总额为人民币958,075,405.50元,扣除相
                                                  关刊行用度后,召募资金净额为人民币948,475,405.50元。


                                                  制止2016年9月23日,召募资金人民币948,475,405.50元已所有存入公


                                                  司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:
                                                  32310188000026061)。上述召募资金到位环境业经北京兴华管帐师事宜所出具的
                                                  “(2010)京会兴验字第3-2号”验资陈诉验证。


                                                  制止2016年12月31日止,公司召募资金已行使金额为人民币
                                                  549,915,785.85元,召募资金账户利钱收入人民币751,454.54元,手续费支出
                                                  人民币3,194.36元,召募资金余额人民币408,907,879.83元。


                                                  二、召募资金专户开立环境

                                                  2016年9月23日,公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开
                                                  立的人民币账户(账号:32310188000026061)。该账户仅用于召募资金的存储和
                                                  行使,不得用作其他用途。


                                                  2016年9月26日,公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商
                                                  银行股份有限公司广州开拓区支行设立召募资金专用账户(账号:
                                                  120910497010903)。该账户仅用于营销收集建树项目,不得用作其他用途。


                                                  2016年9月28日,公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商
                                                  银行股份有限公司广州开拓区支行设立召募资金专用账户(账号:
                                                  120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用
                                                  途。


                                                  2016年12月13日,公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招
                                                  商银行股份有限公司武汉金融港支行开立召募资金专用账户(账号:
                                                  127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用
                                                  途。


                                                  三、召募资金打点环境

                                                  为类型公司召募资金的打点和行使,进步资金行使服从和效益,掩护投资
                                                  者的好处,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《初次公
                                                  开刊行股票并上市打点步伐》、《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指
                                                  引》等有关划定,本公司拟定了《召募资金行使打点步伐》,对召募资金实施专
                                                  户存储制度, 对召募资金行使环境举办监视。



                                                  按照《召募资金行使打点步伐》的划定,公司已于2016年09月14日连
                                                  同独立财政参谋申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司
                                                  北京中关村西区支行签署了《召募资金三方禁锢协议》。三方禁锢协议与深圳证
                                                  券买卖营业所三方禁锢协议范本不存在重大差别,本公司在行使召募资金时已经严酷
                                                  遵照推行。


                                                  制止2017年12月31日止,上述召募资金各账户余额环境如下:

                                                  召募资金账户

                                                  账号

                                                  截至2017年12月31日

                                                  余额(元)

                                                  江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行

                                                  32310188000026061

                                                  294,890,185.71

                                                  招商银行股份有限公司广州开拓区支行

                                                  120910497010903

                                                  15,511,582.61

                                                  招商银行股份有限公司广州开拓区支行

                                                  120910038810102

                                                  2,507,253.85

                                                  招商银行股份有限公司武汉金融港支行

                                                  127909629510808

                                                  3,020,004.08

                                                  合 计



                                                  315,929,026.25





                                                  四、今年度召募资金的现实行使环境






                                                  2017年1-12月召募资金行使环境比较表

                                                  单元:万元

                                                  召募资金总额

                                                  95,807.54

                                                  今年度投入召募资金总额

                                                  9,916.24.

                                                  改观用途的召募资金总额

                                                  -

                                                  已累计投入召募资金总额

                                                  64,907.81

                                                  改观用途的召募资金总额比例

                                                  -

                                                  理睬投资项目

                                                  是否已
                                                  改观项
                                                  目(含部
                                                  分改观)

                                                  召募资金承
                                                  诺投资总额

                                                  调解后
                                                  投资总


                                                  制止期末
                                                  理睬投入
                                                  金额(1)

                                                  今年度
                                                  投入金


                                                  制止期末
                                                  累计投入
                                                  金额(2)

                                                  制止期末累
                                                  计投入金额
                                                  与理睬投入
                                                  金额的差额
                                                  (3)=
                                                  (2)-(1)

                                                  制止期末
                                                  投入进度
                                                  (%)(4)
                                                  =(2)/(1)

                                                  项目到达预
                                                  定可行使状
                                                  态日期

                                                  今年
                                                  度实
                                                  现的
                                                  效益










                                                  项目可
                                                  行性是
                                                  否产生
                                                  重大变


                                                  吉欧电子广州研发
                                                  中心项目



                                                  14,299.76

                                                  14,299.76

                                                  8,937.35

                                                  1,211.66

                                                  1,965.44

                                                  -6,971.91

                                                  21.99%

                                                  2018年9月


                                                  -








                                                  吉欧电子武汉研发
                                                  中心项目



                                                  25,506.24

                                                  21,313.78

                                                  13,321.11

                                                  3,423.37

                                                  8,943.17

                                                  -4,377.94

                                                  67.14%

                                                  2018年9月

                                                  -





                                                  营销收集建树项目



                                                  17,400.00

                                                  17,400.00

                                                  10,875.00

                                                  5,281.21

                                                  11,210.76

                                                  335.76

                                                  103.09%

                                                  2018年9月

                                                  -





                                                  本次收购现金付出
                                                  对价



                                                  41,238.00

                                                  41,238.00

                                                  41,238.00

                                                  -

                                                  41,238.00

                                                  -

                                                  100.00%



                                                  -





                                                  付出中介机构用度



                                                  1,556.00

                                                  1,556.00

                                                  1,556.00

                                                  -

                                                  1,550.44

                                                  -5.56

                                                  99.64%



                                                  -





                                                  合计



                                                  100,000.00

                                                  95,807.54

                                                  75,927.46

                                                  9,916.24

                                                  64,907.81

                                                  -11,019.65

                                                  85.49%



                                                  --





                                                  未到达打算进度缘故起因

                                                  (1)吉欧电子广州研发中心项目估量总投入14,299.76万元,现实投入1,965.44万元,完成召募资金项目投资
                                                  额的13.74%,落伍于预期打算进度,缘故起因如下:本项目原打算投入7,000万元购大班公场合,打算于2018年实验,2018年仍有进一步的研发投入。(2)吉欧电子武汉研发中心项目估量总投入21,313.78万元,现实投入8,943.17
                                                  万元,完成召募资金项目投资额的41.96%,落伍于预期打算进度,缘故起因如下:本项目因为受装修进度影响,机房
                                                  装备尚在采购之中,2018年将一连举办投入建树。


                                                  项目可行性产生重大变革的环境声名

                                                  不合用

                                                  召募资金投资项目实验所在改观环境调解情


                                                  2017年7月24日,公司第三届董事会第五十二次集会会议审议通过了《关于部门召募资金投资项目实验所在改观的议
                                                  案》,外洋营业中心建树项目部门实验所在由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本改观为美国、巴西、日本、香港、
                                                  泰国。


                                                  召募资金投资项目实验方法调解环境

                                                  不合用




                                                  召募资金投资项目先期投入及置换环境

                                                  2016年10月14日,公司第三届董事会第三十八次集会会议、第三届监事会第二十次集会会议审议通过了《关于行使召募
                                                  资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,赞成行使召募资金68,030,191.07元置换预先已投入上述募投项目
                                                  的自筹资金。北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)对公司以自筹资金先期投入召募资金项目标事项举办了专项
                                                  考核,并出具了(2016)京会兴专字第03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
                                                  投项目标专项考核陈诉》,对上述事项予以确认。


                                                  用闲置召募资金暂且增补活动资金环境

                                                  不合用

                                                  项目实验呈现召募资金结余的金额及缘故起因

                                                  不合用

                                                  召募资金其他行使环境

                                                  不合用

                                                  注1:“今年度投入召募资金总额”包罗召募资金到账后“今年度投入金额”及现实已置换先期投入金额。


                                                  注2:“制止期末理睬投入金额”以最近一次已披露召募资金投资打算为依据确定。


                                                  注3:“今年度实现的效益”的计较口径、计较要领应与理睬效益的计较口径、计较要领同等。


                                                  注4:“今年度召募资金投资项目环境明细表中不包括召募资金账户利钱收入及手续费支出,制止到2017年12月31日,本召募资金利钱净额为693.17万元”,
                                                  与召募资金账户余额无差别。





                                                  经核查,本独立财政参谋以为:公司召募资金凭证《刊行股份及付出现金
                                                  购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书》理睬投资的项目行使并凭证信息披
                                                  露的划定推行响应的披露任务,未产生募投项目变革和未推行披露任务的环境,
                                                  亦不存在将召募资金偿还与召募资金项目无关的贷款。




                                                  第七节 打点层接头与说明部门说起的各项营业的成长近况

                                                  一、总体策划环境

                                                  2017年公司僵持北斗高精度卫星定位导航时空信息应用规模的主营营业方
                                                  向,面向行业市场提供北斗高精度产物处事和时空信息应用办理方案,不绝强化
                                                  北斗高精度、北斗移动互联和时空信息应用三个财富应用偏向。颠末多年的投入
                                                  和成长,公司北斗高精度产物技能手段已取得国际领先,以时空信息为焦点的行
                                                  业办理方案手段不绝加强并发生较强的红利手段,行业应用规模不绝扩展,公司
                                                  环球化成长手段进一步强化,公司泛起出了强劲的成长潜力和成长手段。与此同
                                                  时,公司在2017年强化了北斗时刻应用板块和通讯导航一体化营业偏向的产物技
                                                  术手段和财富机关,进一步强化行业应用手段和应用规模,固定了公司在北斗定
                                                  位导航规模的引领职位。公司在环球化成长和北斗生态平台拓展方面进一步取得
                                                  盼望,财富成长空间进一步扩展,公司整体营业进入发作阶段。


                                                  陈诉期内,公司北斗高精度营业全产链机关进一步获得了强化,2017年5月
                                                  23日,公司在第八届中国卫星导航学术年会上宣布了首款四通道GNSS宽带射频
                                                  芯片“天鹰”,该产物是2016年宣布的基于“中国精度”星基加强平台的GNSS基带
                                                  芯片——“天琴”匹配的射频芯片,将三个GNSS射频通道和“中国精度”L波段射频
                                                  通道集成于一体,支持现有及将来打算宣布的全部卫星星座与频点。公司在高精
                                                  度芯片、算法、板卡、天线等焦点技能方面进一步取得上风,高精度芯片技能在
                                                  恶劣情形下的机能和指标,已到达国际领先程度。同时公司高精度产物应用手段
                                                  进一步强化,公司丈量测绘产物线2017年实现了较大的业绩增添,新推出的丈量
                                                  测绘产物已逾越和领先竞争敌手,将来将发动在该规模的营业不绝取得上风和市
                                                  场占据率。精准农业产物线今朝仍在市场导入期,公司不绝增强产物研发投入,


                                                  产物成果和机能不绝优化和晋升, 为下一步的市场成长奠基了较好的基本。在
                                                  重型机器、呆板人等高精度新兴行业应用规模,公司不绝拓展产物息争决方案,
                                                  北斗高精度营业板块慢慢形成了竞争力和上风。公司不绝增强北斗高精度应用领
                                                  域财富资源整合,搭建高精度应用生态体系,扶持创新创业,起劲拓展高精度新
                                                  的应用规模,为进一步强化高精度营业规模的业绩生长奠基了成长基本。


                                                  陈诉期内,公司北斗移动互联营业取得了较大的打破。公司充实操作时空信
                                                  息技能,不绝完美移动互联时空信息“云+端”应用规模的办理方案,在民众安详、
                                                  民用航空、移动互联终端等规模取得了较好的盼望。以软件和体系发动硬件终端
                                                  的局限化应用,已初见成效。公司移动终端产物线不绝完美,今朝公司拥有国际
                                                  领先的手持、车载移动终端和加固型平板装备的研发和出产手段,包围民众安详、
                                                  电力、金融、疆域、都市打点等几十个行业规模,具有较大的成长空间,出格是
                                                  外洋市场具有较大的成长潜力。陈诉期内,公司在公安边防禁毒、反恐应急批示
                                                  调治、治安反恐应急作战、雪亮工程等规模均形成了尺度和树模应用,为公安实
                                                  战化的应用与市场拓展奠基了较强的成长基本,有望成为公司近几年焦点的红利
                                                  营业。公司在民航机场出产运营体系、航班运行数据处事、高精度站坪调治体系
                                                  营业偏向上,不绝增强竞争力,在外洋市场形成了较强的竞争上风。按照国度在
                                                  民用航空机场的成长和建树筹划,公司在民用航空规模将得到较大的成长空间。


                                                  陈诉期内,公司在时空信息应用办理方案和相干规模的技能手段不绝加强,
                                                  出格是在时空大数据和基于时刻同步的应用方面,形成了较强的行业壁垒。通过
                                                  “中国精度”星基加强体系、“中国位置”民众位置处事平台、“中国时刻”时刻同步
                                                  应用,构建了具有合众思壮奇异竞争力的时空基准框架。团结公司在空间数据库、
                                                  地理空间大数据平台、时空信息数据得到和处理赏罚手段等,将来可全面处事于伶俐
                                                  行业和伶俐都市的应用。


                                                  2017年,公司重点机关外洋应用市场,取得了较好的盼望。丈量测绘、航空
                                                  应用、精准农业、家产手持和车载移动终端等在国际市场均取得了必然的打破,
                                                  今朝公司已在美国、意大利、日本、新加坡、香港、泰国、巴基斯坦等国度设有
                                                  子公司或服务机构,公司环球化成长手段进一步加强。


                                                  公司通过资源整合和营业培养,进一步强化了通讯导航一体化、工程信息化、
                                                  安详监测、农业信息化应用规模的市场偏向。2017年公司在通讯导航一体化偏向


                                                  取得了高出20亿的自组网产物订单,对公司营业形成了强有力的支持。通过在北
                                                  斗高精度时空信息应用技能的不绝拓展,以及与物联网、大数据、云计较、人工
                                                  智能、视频技能的融合,公司营业规模将进一步向更深入的行业规模举办渗出,
                                                  财富成长空间慢慢形成,公司营业将进入发作期,为公司将来的成长奠基了较好
                                                  的基本。


                                                  二、2017年度上市公司首要财政状况

                                                  2017年度公司实现业务收入228,770.37万元,较2016年同期增添95.48%。2017
                                                  年归属于上市公司股东的净利润较2016年同期增添150.83%。


                                                  单元:元



                                                  2017年

                                                  2016年

                                                  今年比上年
                                                  增减

                                                  2015年

                                                  业务收入(元)

                                                  2,287,703,748.99

                                                  1,170,283,594.44

                                                  95.48%

                                                  757,069,209.20

                                                  归属于上市公司股东
                                                  的净利润(元)

                                                  241,926,722.57

                                                  96,449,734.94

                                                  150.83%

                                                  60,577,119.74

                                                  归属于上市公司股东
                                                  的扣除很是常性损益
                                                  的净利润(元)

                                                  222,881,824.91

                                                  88,680,457.23

                                                  151.33%

                                                  30,202,975.23





                                                  经核查,本独立财政参谋以为:制止本一连督导意见签定日,上市公司经
                                                  营状况不变,业务收入和净利润等指标较上年同期不变增添。本次重组将标的资
                                                  产纳入上市公司后,公司增进了新的利润增添点,一连红利手段进一步加强。




                                                  第八节 公司管理布局与运行环境

                                                  2017年,公司严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》、《深
                                                  圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所中小板上市公司类型运作指引》
                                                  和其余有关法令礼貌、类型性文件的要求,不绝完美公司的法人管理布局,成立
                                                  健全公司内部打点和节制制度,一连深入开展公司管理勾当,促进了公司类型运


                                                  作,进步了公司管理程度。


                                                  一、关于股东大会

                                                  合众思壮严酷凭证《上市公司股东大会法则》、《公司章程》、《股东大集会会议
                                                  事法则》等划定和要求,召集、召开股东大会,可以或许确保全体股东出格是中小股
                                                  东享有划一职位,充实施使本身的权力。


                                                  二、关于公司与控股股东

                                                  公司拥有独立完备的营业和自主策划手段,在营业、职员、资产、机构、
                                                  财政上独立于现实节制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司现实
                                                  节制人严酷类型本身的举动,没有逾越股东大会直接或间接过问公司的决定和经
                                                  营勾当的举动。


                                                  三、关于董事和董事会

                                                  董事会的人数及职员组成切正当令、礼貌和《公司章程》的要求。列位董
                                                  事可以或许依据《董事集会会议事法则》、《独立董事制度》等开展事变,出席董事会和股
                                                  东大会,勤勉尽责地推行职务和任务

                                                  四、关于监事和监事会

                                                  公司严酷凭证《公司法》、《公司章程》等的有关划定发生监事,公司监事
                                                  会设监事三名,个中职工监事一名,监事会的人数及组成切正当令、礼貌的要求。

                                                  公司监事可以或许凭证《监事集会会议事法则》等的要求,当真推行本身的职责,对公司
                                                  重大事项、关联买卖营业、财政状况、董事和司理的履职环境等举办有用监视并颁发
                                                  独立意见。


                                                  五、绩效评价和鼓励束缚机制

                                                  上市公司慢慢成立了合理、透明的董事、监事和高级打点(司理)职员的
                                                  绩效评价尺度和鼓励束缚机制,公司高级打点(司理)职员的聘用果真、透明,
                                                  切正当令礼貌的划定。



                                                  六、关于相干好处者

                                                  上市公司充实尊重和维护相干好处者的正当权益,实现股东、员工、社会
                                                  等各方好处的和谐均衡,配合敦促公司一连、康健的成长。


                                                  七、关于信息披露与透明度

                                                  公司已指定董事会秘书为公司的投资者相关打点认真人,认真公司的信息
                                                  披露、投资者相关的打点,迎接股东的来访和咨询;严酷凭证有关法令礼貌的规
                                                  定真实、精确、实时地披露信息,并确保全部股东有公正的机遇得到信息。


                                                  八、公司相对付控股股东在营业、职员、资产、机构、财政
                                                  等方面的独立环境

                                                  陈诉期内,上市公司严酷凭证《公司法》、《证券法》等有关法令、礼貌和
                                                  《公司章程》的要求类型运作,在营业、职员、资产、机构、财政等方面与公司
                                                  股东完全分隔,具有独立、完备的资产和营业及面向市场、自主策划的手段。


                                                  经核查,本独立财政参谋以为:合众思壮已凭证相干法令、礼貌及规章制
                                                  度的要求,成立了较为完美的法人管理布局,可以或许真实、精确、完备、实时地披
                                                  露有关信息,同时起劲开展了投资者相关打点事变,掩护了公司和投资者的正当
                                                  权益。公司管理布局和运行环境根基切合中国证监会及深圳证券买卖营业所宣布的有
                                                  关上市公司管理的类型性文件的要求。




                                                  第九节 与已发布的重组方案存在差此外其他事项

                                                  在一连督导期内,本次买卖营业相干各方依照协议或理睬推行各方责任和任务,
                                                  现实实验方案与发布的重大资产购置方案不存在重大差别。


                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的买卖营业各方已凭证发布的买卖营业
                                                  方案推行各方责任和任务,无现实实验方案与发布的买卖营业方案存在重大差此外其
                                                  他事项。





                                                  (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技
                                                  股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业2017年
                                                  度一连督导意见》之签章页)













                                                  财政参谋主办人:_________________ __________________

                                                  秦 军 杨 薇











                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                  年 月 日




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