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                                                  太阳城亚洲_南北车归并新公司名称:中国中车股份有限公司

                                                  发布时间:2018-04-15      点击:857     作者:太阳城亚洲

                                                  中国南车股份有限公司第三届董事会第七次集会会议决策通告

                                                  中国南车股份有限公司(以下简称“公司”、“中国南车”)第三届董事会第七次集会会议于2014 年12 月29~30 日以现场集会会议方法在北京召开。集会会议应到董事7 人,实到董事7 人。公司监事会成员、董事会秘书和部门高级打点职员列席了集会会议。本次集会会议的召开切合有关法令、行政礼貌、部分规章和公司章程的划定,正当有用。

                                                  本次集会会议由董事长郑昌泓老师主持,与会董事经充实审议,颠末有用表决,通过了以下议案:

                                                  一、审议通过了《关于中国南车股份有限公司切合重大资产重组前提的议案》

                                                  公司与中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”)拟在“僵持对等归并、着眼将来、合谋成长,僵持全心经营、稳妥推进、类型操纵”的归并原则指导下,技能上采纳中国南车换股接收归并中国北车的方法,配合打造一家全新的以轨道交通设备为焦点,跨国策划、环球领先的高端设备体系办理方案供给商(以下简称“本次归并”)。按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的相干划定,本次归并组成上市公司重大资产重组。

                                                  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌及类型性文件的有关划定,比较上市公司重大资产重组的前提,对公司现实环境及相干事项举办当真的自查论证后,董事会以为公司切合重大资产重组的各项前提。

                                                  表决功效:赞成票7 票;阻挡票0 票;弃权票0 票。

                                                  本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                                  二、逐项审议通过了《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司归并方案的议案》

                                                  本次归并方案的首要内容如下:

                                                  (一)本次归并的主体

                                                  本次归并的两边为中国南车和中国北车。

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                                                  (二)本次归并的方法

                                                  按照中国南车与中国北车拟签定的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之归并协议》(以下简称“《归并协议》”)的约定,凭证归并原则,归并后新公司将回收新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码(归并后新公司的股票简称和代码的改观取决于可操纵性的进一步论证)、法人管理布局、计谋定位、组织架构、打点系统、公司品牌等,技能上采纳中国南车换股接收归并中国北车的方法,即中国南车向中国北车全体A股换股股东刊行中国南车A股股票、向中国北车全体H 股换股股东刊行中国南车H 股股票,而且拟刊行的A 股股票将申请在上海证券买卖营业所(以下简称“上交所”)上市畅通,拟刊行的H 股股票将申请在香港连系买卖营业全部限公司(以下简称“联交所”)上市畅通,中国北车的A 股股票和H 股股票响应予以注销;归并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的所有资产、欠债、营业、职员、条约、天资及其他统统权力与任务,从而实现两边的对等归并。本次归并应具有《中华人民共和国公司法》划定的效力并该当切合《香港连系买卖营业全部限公司证券上市法则》和《香港公司收购、归并及股份回购守则》的划定。

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                                                  (三)归并后新公司名称

                                                  归并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”,中文简称为“中国中车”,英文名称为“CRRC Corporation Limited”,英文简称为“CRRC”。归并后新公司的名称最终以国度工商行政打点总局及香港公司注册处许诺挂号的名称为准。

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                                                  (四)换股工具

                                                  本次归并的换股工具为于换股实验股权挂号日收市后挂号在册的中国北车全体股东,包罗未申报、无权申报或无效申报利用现金选择权的中国北车股东,以及中国北车贰言股东现金选择权提供方。

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                                                  (五)换股刊行的股票种类和面值

                                                  人民币平凡股(A 股),每股面值人民币1.00 元。

                                                  境外上市外资股(H 股),每股面值人民币1.00 元。

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                                                  (六)换股比例和换股价值

                                                  本次归并中,中国南车和中国北车的A 股和H 股拟回收统一换股比例举办换股,以使统一公司的全部A 股股东和H 股股东得到公正看待,从而统一公司的差异种别股东持有股比的相比拟例在归并前后保持稳固。本次归并的详细换股比例为1:1.10,即每1 股中国北车A 股股票可以调换1.10 股中国南车将刊行的中国南车A 股股票,每1 股中国北车H 股股票可以调换1.10 股中国南车将刊行的中国南车H 股股票。

                                                  上述换股比例系由两边在以相干股票于初次董事会决策通告日(中国南车和中国北车审议本次归并相干屎的初次董事会决策通告日,下同)前20 个买卖营业日的买卖营业均价作为市场参考价的基本上,综合思量汗青股价、策划业绩、市值局限等身分,经公正协商而定。详细而言,中国南车A 股和H 股的市场参考价别离为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股;中国北车A 股和H 股的市场参考价别离为人民币5.92 元/股和港币7.21 元/股;按照该等参考价并团结前述换股比例,,中国南车的A 股股票换股价值和H 股股票换股价值别离确定为人民币5.63 元/股和港币7.32 元/股,中国北车的A 股股票换股价值和H 股股票换股价值别离确定为人民币6.19 元/股和港币8.05 元/股。

                                                  按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的相干划定,上市公司刊行股份的价值不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20 个买卖营业日、60 个买卖营业日可能120 个买卖营业日的公司股票买卖营业均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决策该当声名市场参考价的选择依据。换股接收归并涉及上市公司的,上市公司的股份订价及刊行凭证前述划定执行。

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