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                                                  太阳城亚洲_管帐职称《中级经济法》难点理会:有限责任公司和股份有限公司区

                                                  发布时间:2018-04-16      点击:8121     作者:太阳城亚洲

                                                    我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。对付公司法一章的进修,可以通过较量有限责任公司和股份有限公司的区别入手,掌握两种差异公司情势的详细划定。下面首要通过较量九个详细项目来对这章进修的要点举办声名。

                                                    一、企业全部权与策划权疏散水平

                                                    (1)有限责任公司两权疏散水平较低,其股东每每通过出任策划职务直接参加公司的策划打点,抉择公司事宜。

                                                    (2)股份有限公司两权疏散水平较高,法令对其划定较多的逼迫性任务

                                                    二、股权证明情势

                                                    (1)在有限责任公司中,股东的股权证明是以纸面记名方法的出资证明书,出资证明书不能转让、畅通。

                                                    (2)在股份有限公司中,股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明,既可以采纳记名方法,也可以采纳无记名方法,即股东所持有的股份是以股票的情势来浮现,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据,股票可以转让、畅通。

                                                    三、公司的设立方法

                                                    有限责任公司只能以提倡方法设立,而股份有限公司既可以提倡方法设立,也可以召募方法设立。所谓提倡设立,是指由提倡人认购公司应刊行的所有股份而设立公司,所谓召募设立,是指由提倡人认购公司应刊行股份的一部门,别的股份向社会果真召募可能向特定工具召募而设立公司。

                                                    在两种公司设立措施中,还要留意以下两点:

                                                    (1)名称预先许诺:有限责任公司的名称预先由全体股东指定的代表或配合委托的署理人向公司挂号构造申请名称预先许诺,而股份有限公司由全体提倡人指定的代表或配合委托的署理人向公司挂号构造申请名称预先许诺。

                                                    (2)申请设立挂号:有限责任公司应由全体股东指定的代表或配合委托的署理人向公司挂号构造申请设立挂号,而股份有限公司应由董事会向公司挂号构造举办挂号。

                                                    四、股东可能提倡大家数的划定

                                                    2006年1月1日开始执行的新《公司法》对付有限责任公司的股东可能股份有限公司的提倡大家数划定有较量大的修改。

                                                    (1)有限责任公司由50人以下的股东出资设立,这首要是由于今朝应承设立一人有限责任公司,以是打消了人数下限的划定。

                                                    (2)股份有限公司的提倡大家数为2人以上200人以下,且半数以上的提倡人在中国境内有住所。

                                                    必要留意的是,公司法对付股东可能提倡大家数的划定,并未限定是否是天然人,也未限定必需是中国人,因此可以由法人可能外籍职员作为股东可能提倡人创立有限责任公司和股份有限公司。作为天然人股东,该当具有民事举动手段,无民事举动手段可能限定民事举动手段的人,不能作为公司的股东转让方法。

                                                    五、股权转让

                                                    (1)有限责任公司股东之间可以自由转让其所有或部门股权,向股东以外的人转让股权的环境下可以从以下几个层面来领略:

                                                    ①该当颠末其他股东过半数赞成。

                                                    【表明】《公司法》在这里出格明晰是由“其他股东”过半数赞成,不包罗转让股权的股东

                                                    ②股东应就其股权转让事项书面关照其他股东征求赞成,其他股东自接到书面关照之日起满30日未复原的,视为赞成转让。

                                                    【表明】这里是行使“书面关照”的方法向其他股东推行奉告任务,而不是通过股东会审议。

                                                    ③其他股东半数以上差异意转让的,差异意的股东该当购置该转让的股权;不购置的,视为赞成转让。

                                                    ④经股东赞成转让的股权,在平等前提下其他股东有优先购置权。

                                                    【例题】2002年8月,甲、乙、丙配合出资设立了A有限责任公司。2006年4月,丙与丁告竣协议,将其在A公司的股权所有转让给丁,甲、乙均差异意。下列办理方案中,切合《中华人民共和国公司法》划定的是 ( )。

                                                    A.由甲或乙购置丙的股权

                                                    B.由甲和乙配合购置丙的股权

                                                    C.假如甲、乙均不肯购置,丙无权将股权转让给丁

                                                    D.假如甲、乙均不肯购置,丙有权将股权转让给丁

                                                    本题应该选择ABD,按照划定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时,必需经其他股东的过半数赞成;其他股东半数以上差异意转让的,差异意的股东该当购置该转让的股权;假如不购置,视为赞成,这里因为甲和乙均差异意,因此应该由其购置丙的股权,因此选项A是正确的;不管是甲一人购置照旧甲和乙配合购置,都是切合划定,因此选项B是正确的;甲和乙假如既差异意也不购置的,那么就视为赞成转让,因此丙有权将股权转让给丁,选项D是正确的。

                                                    (2)股份有限公司的股东对外转让股权的,除法令出格划定的限定外,股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时,其他股东无优先购置权。一样平常的环境下,股份有限公司的股东可以自由转让股权,可是在法令出格划定下,股权转让也是会受到必然的限定,首要包罗:

                                                    ①提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起1年内不得转让;

                                                    ②果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业之日起1年内不得转让;

                                                    【表明】这是对上市买卖营业前股东转让股权的限定。

                                                    ③公司董事、监事、高级打点职员1在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的25%;

                                                    ④公司董事、监事、高级打点职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                    其它、《证券法》中也对上市的股份有限公司股权转让可能购置作了详细的划定:

                                                    ①按照划定,为股票刊行出具审计陈诉、资产评估陈诉可能法令意见书等文件的证券处事机构和职员,在该股票承销期内和期满后6个月内,不得交易该种股票。

                                                    【表明】这是对“股票刊行”出具陈诉等文件职员的限定。

                                                    ②为上市公司出具审计陈诉、资产评估陈诉可能法令意见书等文件的证券处事机构和职员,自接管上市公司委托之日起至上述文件果真后5日内,不得交易该种股票。

                                                    六、注册成本最低限额

                                                    (1)一样平常有限责任公司的注册成本最低限额为3万元、一人有限责任公司最低限额为10万元。该划定与原《公司法》对比:

                                                    ①注册成本最低限额的门槛大为低落(除非凡行业外,同一为3万元);

                                                    ②注册成本从原本的实缴制改为认缴制。按照划定,公司全体股东的初次出资额不得低于注册成本的20%,也不得低于法定的注册成本最低限额,别的部门由股东自公司创立之日起两年内缴(一样平常自公司创立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足),但要留意,一人有限责任公司的股东该当一次足额缴纳公司章程划定的出资额,不应承分期交支付资。

                                                    【表明】留意对付初次出资额,固然划定不得低于注册成本的20%,可是假如凭证20%计较的初次出资额低于了注册成本最低限额3万元的,那么应该凭证3万元作为初次出资额。

                                                    【例题】

                                                    某电器制造有限责任公司注册成本为12万元,全体股东的初次出资额至少为( )。

                                                    A.2万元

                                                    B.2.4万元

                                                    C.3万元

                                                    D.3.6万元