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                                                  太阳城亚洲_恒力股份:华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司召募配套资金之非果真刊行股票刊行进程和认购工具

                                                  发布时间:2018-04-14      点击:8152     作者:太阳城亚洲

                                                    华福证券有限责任公司

                                                    关于恒力石化股份有限公司召募配套资金之非果真刊行股

                                                    票刊行进程和认购工具合规性陈诉

                                                    恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份”、“公司”或“刊行人”) 于 2018

                                                    年 1 月 31 日取得中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)核发的证

                                                    监容许[2018]235 号许诺批文,许诺恒力股份非果真刊行股份召募配套资金总额不高出 115 亿元。

                                                    华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”或“主承销商”)作为恒力股份

                                                    本次召募配套资金之非果真刊行股票的主承销商,以为恒力股份本次刊行进程及认购工具切合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行打点步伐》、《证券刊行与承销打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等有关法令、礼貌、规章制度的要求及恒力股份有关本次刊行的董事会、股东大会决策,刊行订价进程切合非果真刊行的有关划定,刊行工具简直定公正、合理,,切合全体股东的好处。按摄影关要求,主承销商对恒力股份本次非果真刊行股票的刊行工具和刊行进程相干环境声名如下:

                                                    一、本次刊行轮廓

                                                    (一)刊行价值本次非果真刊行股票召募配套资金的订价基准日为召募配套资金之非果真

                                                    刊行股票的刊行期首日(即 2018 年 3 月 27 日)。

                                                    本次非果真刊行股票的刊行价值为不低于订价基准日前 20 个买卖营业日股票交

                                                    易均价的 90%。刊行底价为 14.15 元/股。

                                                    北京市两高状师事宜所对投资者认购约请及申购报价全进程举办见证。按照投资者申购报价环境,凭证认购价值优先、数目优先和收到《申购报价单》时刻优先的原则公道确定本次刊行价值为 14.15 元/股。

                                                    (二)刊行数目

                                                    本次刊行数目为 507700000 股,召募资金总额为 7183955000 元,未高出中国证监会许诺的召募配套资金总额 115 亿元。

                                                    (三)刊行工具

                                                    本次确定的刊行工具为中信保诚基金打点有限公司、北信瑞丰基金打点有限公司、信达澳银基金打点有限公司、财通基金打点有限公司、安全资产打点有限责任公司和中意资产打点有限责任公司,共计 6 家投资者,切合刊行人股东大会、《上市公司证券刊行打点步伐》及《上市公司非果真刊行股票实验细则》等法令礼貌的要求。

                                                    (四)召募资金额

                                                    本次刊行召募资金总额为人民币 7183955000 元,未高出 115 亿元,切合刊行人股东大会决策、中国证监会证监容许〔2018〕235 号文的要求。

                                                    经核查,主承销商以为,本次刊行的刊行价值、刊行数目、刊行工具及召募资金金额切合刊行人董事会、股东大会决策和《上市公司证券刊行打点步伐》、《证券刊行与承销打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等法令礼貌的相干划定。

                                                    二、本次刊行推行的相干措施

                                                    (一)本次刊行推行的内部决定进程

                                                    1、2017 年 1 月 24 日,恒力股份召开第七届董事会第十二次集会会议,审议通

                                                    过了《关于公司本次重大资产重组切合相干法令、礼貌划定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组组成关联买卖营业的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案>及其择要的议案》等与本次重大资产重组相干的议案。恒力股份关联董事对付涉及关联买卖营业的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此颁发了事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    2、2017 年 2 月 23 日,恒力股份召开第七届董事会第十三次集会会议,审议通

                                                    过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》,对本次重组召募配套资金部门的订价依据及刊行价值和召募配套资金金额及刊行数目举办了修订;审议通

                                                    过了《关于现实节制人不违背上次理睬的议案》,确认本次重组有利于办理上市公司与恒力石化之间的关联买卖营业,有利于加强上市公司的独立性,因此,本次重组不违反现实节制人陈建华、范红卫佳偶作出的理睬,本次重组该当继承推进。

                                                    恒力股份关联董事对付涉及关联买卖营业的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此颁发了事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    3、2017 年 3 月 13 日,恒力股份召开 2017 年第一次姑且股东大会,审议通

                                                    过了《关于现实节制人不违背上次理睬的议案》。恒力股份关联股东对付涉及关联买卖营业的议案回避表决。

                                                    4、2017 年 4 月 15 日,恒力股份召开第七届董事会第十五次集会会议,审议通

                                                    过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书>及其择要的议案》等与本次重大资产重组相干的议案。恒力股份关联董事对付涉及关联买卖营业的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此颁发了事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    5、2017 年 5 月 2 日,恒力股份召开 2017 年第二次姑且股东大会,集会会议审

                                                    议通过了《关于公司本次重大资产重组切合相干法令、礼貌划定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组组成关联买卖营业的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)>及其择要的议案》等与本次重大资产重组相干的议案。

                                                    恒力股份关联股东对付涉及关联买卖营业的议案均回避表决。

                                                    6、2017 年 6 月 22 日,恒力股份召开第七届董事会第十八次集会会议,审议通

                                                    过《关于不调解公司刊行股份购置资产的股票刊行价值的议案》,恒力股份独立董事出具事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    7、2017 年 9 月 19 日,恒力股份召开第七届董事第二十三次集会会议,审议通

                                                    过了《关于继承推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对付涉及关联买卖营业的议案均回避表决。

                                                    8、2017 年 9 月 27 日,恒力股份召开第七届董事第二十四次集会会媾和第七届监事会第十三次集会会议,审议通过《关于宽免现实节制人陈建华、范红卫佳偶及控股股东恒力团体有限公司推行有关理睬事项的议案》。恒力股份独立董事对此颁发了赞成的独立意见。

                                                    9、2017 年 10 月 13 日,恒力股份召开 2017 年第四次姑且股东大会,审议通过《关于宽免现实节制人陈建华、范红卫佳偶及控股股东恒力团体有限公司推行有关理睬事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相干议案的表决。

                                                    10、2017 年 10 月 25 日,恒力股份召开第七届董事第二十五次集会会媾和第七届监事会第十四次集会会议,审议通过了《关于继承推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监视打点委员会并购重组委考核意见的声名>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书>及其择要的议案》等与本次重大资产重组事项相干的议案。恒力股份独立董事对此颁发了事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    11、2017 年 11 月 24 日,恒力股份召开第七届董事会第二十八次集会会议,审议通过了《关于公司签定附见效前提的<利润赔偿协议之增补协议(二)>的议案》。恒力股份独立董事对此颁发了事前承认意见和赞成的独立意见。

                                                    (二)本次刊行的禁锢部分许诺进程

                                                    1、2017 年 12 月 14 日,中国证监会上市公司并购重组考核委员审议通过本公司本次重大资产重组事项。

                                                    2、2018 年 1 月 31 日,中国证监会下发《关于许诺恒力石化股份有限公司向范红卫等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2018]235 号),许诺本次买卖营业。

                                                    经核查,主承销商以为:本次刊行颠末尾刊行人股东大会的授权,并得到了中国证监会的许诺。

                                                    三、本次刊行的详细环境

                                                    (一)发出认购约请书的环境

                                                    主承销商于 2018年 3 月 26日向与刊行人配合确定的刊行工具范畴内的投资

                                                    者送达了《恒力石化股份有限公司召募配套资金之非果真刊行股票认购约请书》(以下简称“《认购约请书》”)及其附件《申购报价单》,约请其参加本次认购。投资者名单包罗截至 2018 年 3 月 15 日公司前 20 名股东(不含现实节制人、董监高及其关联方)、35 家证券投资基金打点公司、10 家证券公司、9 家保险机构投资者、以及 32 家向刊行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

                                                    本次发出《认购约请书》工签字单与《恒力石化股份有限公司召募配套资金之非果真刊行股票认购约请书拟发送工具清单》同等。

                                                    经核查,主承销商以为,恒力股份本次刊行认购约请文件的发送范畴切合《上市公司证券刊行打点步伐》、《证券刊行与承销打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等法令礼貌的划定以及刊行人第七届董事会第十二次会

                                                    议、第七届董事会第十五次集会会议及 2017 年第二次姑且股东大会通过的本次刊行相干议案。同时,认购约请文件真实、精确、完备的事先奉告了询价工具关于本次选择刊行工具、确定认购价值、分派数目的详细法则和时刻布置等相干信息。

                                                    (二)投资者申购报价环境

                                                    1、询价申购环境

                                                    按照认购约请书的约定,2018 年 3 月 29 日 9:00-12:00 为齐集吸取报价时刻,经北京市两高状师事宜所状师现场见证,在有用报价时刻内,有 6 名投资者参加申购报价,经刊行人、主承销商与状师的配合核查确认,这 6 名投资者在划定的时刻内提交了所有有用报价资料,个中有两家别离足额缴纳担保金

                                                    5000 万元,均为有用报价。

                                                    首轮申购报价总量为 50221 万股,总金额为 710627.15 万元,尚未到达本次拟刊行的股票数目上限和召募资金总额上限,且认购家数少于 10 家。按照《认购约请书》法则,经刊行人和主承销商协商后启动了追加认购措施。

                                                    2、追加申购环境

                                                    按照《追加认购约请书》的约定,本次刊行的追加认购时刻为 2018 年 4 月

                                                    2 日 9:00--10:00,追加认购价值为 14.15 元/股。经北京市两高状师事宜所状师现场见证,在有用报价时刻内,有 3 名首轮已参加报价并获配的投资者参加追加认购,共计追加 549 万股,7768.35 万元。

                                                    3、所有申购报价环境

                                                    本次刊行所有申购报价环境如下表:

                                                    序号 刊行工具锁按期

                                                    (月)申购价值(元/股)申购数目(万股)有用申购价值(元/股)有用申购数目(万股)

                                                    一、参加首轮申购的刊行工具申购报价

                                                    1 安全资产打点有限责任公司 12

                                                    14.20

                                                    14.15

                                                    5653

                                                    5653

                                                    14.20

                                                    14.15

                                                    5653

                                                    5653

                                                    2 北信瑞丰基金打点有限公司 12

                                                    15.10

                                                    14.50

                                                    14.20

                                                    8025

                                                    8357

                                                    8533

                                                    15.10

                                                    14.50

                                                    14.20

                                                    8025

                                                    8357

                                                    8533

                                                    3 信达澳银基金打点有限公司 12 14.75 6599 14.75 6599

                                                    4 中信保诚基金打点有限公司 12

                                                    14.99

                                                    14.54

                                                    14.16

                                                    6671

                                                    6877

                                                    7062

                                                    14.99

                                                    14.54

                                                    14.16

                                                    6671

                                                    6877

                                                    7062

                                                    5 财通基金打点有限公司 12 15.05 13894 15.05 13894

                                                    6 中意资产打点有限责任公司 12

                                                    14.54

                                                    14.20

                                                    14.15

                                                    8253

                                                    8450

                                                    8480

                                                    14.54

                                                    14.20

                                                    14.15

                                                    8253

                                                    8450

                                                    8480

                                                    二、追加认购的刊行工具申购报价

                                                    1 北信瑞丰基金打点有限公司 12 14.15 21 14.15 21

                                                    2 中信保诚基金打点有限公司 12 14.15 5 14.15 5

                                                    3 财通基金打点有限公司 12 14.15 523 14.15 523

                                                    四、本次非果真刊行股票的订价和配售环境

                                                    (一)本次刊行的订价环境

                                                    按照投资者申购报价环境,而且按照《认购约请书》中划定的订价原则,本次刊行最终价值确定为 14.15 元/股。

                                                    (二)配售工具及数目简直定原则

                                                    本次配售采纳“价值优先、数目优先、时刻优先的原则”。

                                                    假如本次刊行的有用认购数目小于 565137388 股,且有用认购金额小于本次召募资金上限(115 亿元),则刊行价为所有有用报价投资者的最低申报价值,提交有用报价的不高出十名投资者所有入围。

                                                    假如本次刊行的有用认购数目大于本次拟刊行的股票数目上限(565137388股),或有用认购金额大于本次召募资金上限(115 亿元),刊行工具、刊行价值及认购数目简直定原则如下(按照序号先后序次为优先序次):

                                                    1、按申报价值由高到低举办排序累计;

                                                    2、申报价值沟通的将按认购数目由高到低举办排序累计;

                                                    3、申报价值及认购数目都沟通的将按收到《申购报价单》时刻(以状师见证时刻为准)由先到后举办排序累计。

                                                    刊行人和主承销商将累计统计功效与下列前提(以下简称“刊行功效确定前提”)举办较量:

                                                    A、投资者累计认购总金额大于 115 亿元。

                                                    B、投资者累计认购数目大于 565137388 股。

                                                    当所有有用申购的累计统计功效便是或初次高出上述刊行功效确定前提时,累计有用申购的最低认购价值即为本次刊行价值。依据此价值按簿记排序次序向各认购工具依次次序配售,直至满意任一刊行功效确定前提。按照以上原则确定的配售工具,按照其有用申报的最高数目(刊行价值以上的申报为有用申报),凭证刊行价值确定其最终获配股数。

                                                    (三)刊行工具及获配环境

                                                    本次非果真刊行数目为 507700000 股,召募资金总额为 7183955000 元,未高出股东大会决策和中国证监会证监容许〔2018〕235 号文许诺的召募资金上限。

                                                    本次刊行工具最终确定为 6 家,均为本次认购约请文件发送的工具,未有不在约请名单中的新增投资者。最终刊行工具不高出 10 名,切合股东大会决谋划定前提。详细配售功效如下:

                                                    序号 刊行工签字称 获配股数(股) 获配金额(元)占刊行总量比例锁按期

                                                    (月)

                                                    1 安全资产打点有限责任公司 56530000 799899500 11.13% 12

                                                    2 北信瑞丰基金打点有限公司 85540000 1210391000 16.85% 12

                                                    3 信达澳银基金打点有限公司 65990000 933758500 13.00% 12

                                                    4 中信保诚基金打点有限公司 70670000 999980500 13.92% 12

                                                    5 财通基金打点有限公司 144170000 2040005500 28.40% 12

                                                    6 中意资产打点有限责任公司 84800000 1199920000 16.70% 12

                                                    合计 507700000 7183955000 100.00% 12

                                                    获配的 6 家投资者中,基金公司获配股数 366370000 股,获配金额

                                                    5184135500 元,占刊行总量 72.16%;保险公司获配股数 1999819500 股,获

                                                    配金额 1401002680 元,占刊行总量 27.84%。

                                                    最终拟获配的 6 名投资者中,中信保诚基金打点有限公司、北信瑞丰基金打点有限公司、信达澳银基金打点有限公司和财通基金打点有限公司属于证券投资基金打点公司,其参加配售的相干产物已凭证《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金打点公司特定客户资产打点营业试点步伐》的相干要求在中国证券投资基金业协会举办了存案;安全资产打点有限责任公司和中意资产打点有限责任公司以其打点的资管产物参加认购,该资管产物已凭证《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》等相干要求在中国证券投资基金业协会完成挂号和存案措施。

                                                    主承销商对本次刊行相干认购工具的最终认购方及其资金来历举办了核查,信息如下:主承销商对上述工具举办了核查,确认上述工具不包罗刊行人的控股股东、现实节制人或其节制的关联人、董事、监事、高级打点职员、主承销商及与上述机构及职员存在关联相关的关联方,也不存在上述机构及职员直接认购或通过布局化等情势间接参加本次刊行认购的气象。

                                                    经核查,主承销商以为,本次订价及配售进程中,刊行价值简直定、刊行工具的选择、股份数目的分派严酷贯彻了《认购约请书》中的配售原则,刊行人在订价和配售的进程中僵持了公司和全体股东好处最大化的原则,不存在回收任何不公道的法则工钱哄骗刊行功效、压低刊行价值或调控刊行股数的环境。

                                                    (四)关于认购工具恰当性的声名

                                                    按照中国证监会《证券期货投资者恰当性打点步伐》和中国证券业协会《证券策划机构投资者恰当性打点实验指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资者恰当性打点事变。投资者分别为专业投资者和平凡投资者,个中专业投资者又分别为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者,平凡投资者按其风险遭受手段品级由低到高分别为 C1(守旧型)、C2(审慎型)、C3(妥当型)、C4(起劲型)、C5(激进型)。本次非果真刊行风险品级界定为中等风险品级(R3),专业投资者和平凡投资者 C3 及以上(即按照平凡投资者提交的《投资者风险遭受手段评估问卷》得分在 37 分及以上),均可凭证认购约请书的要求提交响应核查原料,经主承销商确认切合核查要求后均可参加认购。平凡投资者 C2 应按认购约请书的要求提交响应核查资料,并签定《产物或处事不恰当警示及投资者确认书》后,经主承销商确认切合核查要求后可参加认购。假如参加申购的平凡投资者风险遭受手段评估功效为 C1,主承销商将认定其为无效申购。

                                                    经核查,本次刊行最终获配的投资者均已凭证相干礼貌和《认购约请书》中的投资者恰当性打点要求提交了相干原料,主承销商对其举办了投资者分类及风险遭受品级匹配,功效如下:

                                                    序号 获配投资者名称 投资者种别风险品级是否匹配是否已举办产物风险警示

                                                    1 安全资产打点有限责任公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    2 北信瑞丰基金打点有限公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    3 信达澳银基金打点有限公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    4 中信保诚基金打点有限公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    5 财通基金打点有限公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    6 中意资产打点有限责任公司 A 类专业投资者 是 不合用

                                                    上述 6 家投资者均切合《证券期货投资者恰当性打点步伐》、《证券策划机构投资者恰当性打点实验指引(试行)》等划定。

                                                    (五)缴款与验资刊行人与主承销商于 2018 年 4 月 2 日向 6 家获配的投资者发出《缴款关照书》。

                                                    制止 2018 年 4 月 4 日 15:00 止,安全资产打点有限责任公司等六名刊行工具已将认购金钱汇入华福证券为恒力股份召募配套资金之非果真刊行股票开设

                                                    的专项账户中,福建华兴管帐师事宜所(非凡平凡合资)对上述认购资金实收环境举办了审验,出具了闵华兴所[2018]验字 C-002 号验资陈诉,确认本次刊行的认购资金到位。

                                                    2018 年 4 月 8 日,瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)对本次刊行召募资

                                                    金达到刊行人账户环境举办了审验,并出具了瑞华验资[2018]33050002 号验资陈诉。制止 2018 年 4 月 4 日止,公司已收到特定投资者缴入的出资款

                                                    7183955000.00 元,扣除刊行用度 111084331.56 元后,召募资金净额为

                                                    7072870668.44 元,个中认缴新增注册成本 507700000.00 元,余额计

                                                    6565170668.44 元转入成本公积—股本溢价。公司改观后的累计注册成本为

                                                    5052789925.00 元,股本为 5052789925.00 元。

                                                    五、本次非果真刊行进程中的信息披露环境

                                                    刊行人于 2018年 1月 31日收到中国证监会关于本次召募配套资金之非果真

                                                    刊行股票的许诺批复,并于 2018 年 2 月 1 日举办了通告。

                                                    主承销商将凭证《上市公司证券刊行打点步伐》等关于信息披露的其余法令和礼貌的划定督导刊行人切实推行信息披露的相干任务和披露手续。

                                                    六、主承销商对本次刊行进程及刊行工具合规性的结论意见本次非果真刊行的主承销商对本次非果真刊行进程和认购工具的合规性举办了核查,并形成如下结论意见:

                                                    1、本次刊行颠末尾须要的授权,并得到了中国证监会的许诺;

                                                    2、本次刊行股票的订价切合《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相干法令礼貌的划定,刊行人本次非果真刊行的刊行进程正当、有用;

                                                    3、本次非果真刊行认购工具的选择切合公司及其全体股东的好处,切合公

                                                    司 2017 年第二次姑且股东大会审议通过的刊行方案中关于刊行工具的划定;

                                                    本次刊行工具中,投资者及其打点的产物属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金打点公司特定客户资产打点营业试点步伐》、《私募股权投资基金监视打点暂行步伐》以及《私募投资基金打点人挂号和打点存案步伐(试行)》相干划定范畴内须挂号和存案之气象,均已凭证划定完成挂号和存案手续;

                                                    4、刊行人的现实节制人或其节制的关联人、董事、监事、高级打点职员、主承销商、及与上述机构及职员存在关联相关的关联方没有通过直接或间接情势参加本次刊行认购;

                                                    5、本次非果真刊行切合《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相干法令礼貌和类型性文件的划定,正当、有用。

                                                    (以下无正文)(本页无正文,为《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司召募配套资金之非果真刊行股票刊行进程和认购工具合规性陈诉》之签章页)

                                                    项目主办人:

                                                    王伟 夏翱翔

                                                    项目协办人:

                                                    施屹 王刚

                                                    法定代表人:

                                                    黄金琳华福证券有限责任公司

                                                    2018 年 4 月 12 日
                                                  责任编辑:cnfol001